2016年1月7日,证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2016〕1号,下称“1号公告“),对上市公司大股东及董监高减持行为进行约束。不过,“上有政策、下有对策”,实施一年多以来,市场上屡次出现过桥减持、精准减持等违规减持行为。

为了弥补漏洞,完善对“大小非”减持的监管,证监会5月27日发布实施《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》((证监会公告〔2017〕9号),下称“9号公告”),对1号公告全面升级。

新旧对照解读:

上市公司股东、董监高减持股份的若干规定(证监会公告〔2017〕9号)

(约束范围从“大股东”扩展为“股东”,在规范大股东(即控股股东或持股5%以上股东)减持行为的基础上,将其他股东减持公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份(以下统称特定股份)的行为纳入监管。)

第一条 为了规范上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员(以下简称董监高)减持股份行为,促进证券市场长 期稳定健康发展,根据《公司法》《证券法》的有关规定, 制定本规定。

(约束范围从“大股东”扩展为“股东”)

第二条 上市公司控股股东和持股 5%以上股东(以下统 称大股东)、董监高减持股份,以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份, 适用本规定。

【补充了对IPO、定增股份减持的规定,且未限制必须要持股5%以上】

大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份,不适用本规定。

第三条 上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证 券法》和有关法律、法规,中国证监会规章、规范性文件, 以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的,应当严格遵守。

(约束范围从“大股东”扩展为“股东”)

第四条 上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出,也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的,应当按照本规定办理。

(约束范围从“大股东”扩展为“股东”)

第五条 上市公司股东、董监高减持股份,应当按照法律、法规和本规定,以及证券交易所规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

(约束范围从“大股东”扩展为“股东”)

第六条 具有下列情形之一的,上市公司大股东不得减持股份:

(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以 及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。

(二)大股东因违反证券交易所规则,被证券交易所公 开谴责未满 3 个月的。

(三)中国证监会规定的其他情形。

【没变】

第七条 具有下列情形之一的,上市公司董监高不得减持股份:

(一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚 决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。

(二)董监高因违反证券交易所规则,被证券交易所公 开谴责未满 3 个月的。

【1号公告为违反“自律规则”,9号公告扩展为交易所“规则”,也包括自律规则以外的监管规则等。】

(三)中国证监会规定的其他情形。

第八条 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所 集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。

【将董监高也纳入披露及备案范围,同时大股东、董监高应当通过向交易所报告并公告的方式,事前披露减持计划,事中披露减持进展,事后披露减持完成情况。对利用“高送转”等披露信息配合减持的行为,起到限制作用】

上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

在预先披露的减持时间区间内,大股东、董监高应当按 照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后,大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告, 并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。

【新增对“减持时间区间”的要求,提高减持计划的透明度和及时性】

第九条 上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集 中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的 1%。

股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司 首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份, 应当符合前款规定的比例限制。

股东持有上市公司非公开发行的股份,在股份限售期届 满后 12 个月内通过集中竞价交易减持的数量,还应当符合证券交易所规定的比例限制。

适用前三款规定时,上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

【新增对股东减持IPO、定增前股份的减持限制,锁定期满后,减持数量必须符合交易所比例限制。同时,新增合并计算要求。

根据交易所实施细则,减持上市公司非公开发行股份的,在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%;通过大宗交易方式减持股份,在连续90日内不得超过公司股份总数的2%,且受让方在受让后6个月内不得转让;通过协议转让方式减持股份导致丧失大股东身份的,出让方、受让方应当在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求。】

第十条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让 方不再具有上市公司大股东身份的,股份出让方、受让方应 当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款 的规定。

股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发 行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,股份出让方、 受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第九条第二款 的规定。

【新增对股东减持IPO、定增前股份的减持限制】

第十一条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份,或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,股份出让 方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定

适用前款规定时,上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

【新增加完整的一条。针对利用大宗交易方式进行“过桥减持”的漏洞。】

第十二条 上市公司大股东的股权被质押的,该股东应 当在该事实发生之日起 2 日内通知上市公司,并予公告。

中国证券登记结算公司应当统一制定上市公司大股东 场内场外股权质押登记要素标准,并负责采集相关信息。证 券交易所应当明确上市公司大股东办理股权质押登记、发生 平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。

因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的,应当执行本规定。

【没变】

第十三条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券 交易所规则减持股份的,证券交易所应当视情节采取书面警 示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施;情节 严重的,证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关 证券账户 6 个月内或 12 个月内减持股份。

(约束范围从“大股东”扩展为“股东”)

证券交易所为防止市场发生重大波动,影响市场交易秩序或者损害投资者利益,防范市场风险,有序引导减持,可以根据市场情况,依照法律和交易规则,对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。

【扩大交易所监管权力,提高交易所对异常交易的监管灵活性。交易所发布的《实施细则》完善了处罚约束,对于违反规则、规避减持限制或者构成异常交易的减持行为,交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。】

第十四条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的,中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。

(约束范围从“大股东”扩展为“股东”)

第十五条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则披露信息,或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。

(约束范围从“大股东”扩展为“股东”)

第十六条 上市公司股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章和规范性文件、证券交易所规则设定的比例的,依法予以查处。

(约束范围从“大股东”扩展为“股东”,依法给予行政处罚,泛化为“依法予以查处”)

第十七条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份,构成欺诈、内幕交易和操纵市场的,依法予以查处。

(约束范围从“大股东”扩展为“股东”,依法给予行政处罚,泛化为“依法予以查处”)

第十八条 上市公司股东、董监高违反本规定和证券交易所规则减持股份,情节严重的,中国证监会可以依法采取证券市场禁入措施。

(约束范围从“大股东”扩展为“股东”,依法给予行政处罚,泛化为“依法予以查处”)

第十九条 本规定自公布之日起施行。《上市公司大股 东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2016〕1 号) 同时废止。

【1号公告是发布两日之后实施,9号公告发布当日即实施】