二十年来,*ST皇台诸位实际控制人酿的这碗“苦酒”,可能终要被“饮尽”了。
去腐才能生肌。证监会处罚*ST皇台(000995.SZ,下称:皇台酒业)前任高管时,新任高管们正为“满堂红”忙得不亦乐乎。
3月16日,被证监会认定于以前年度虚增1亿存货,前任高管纷纷领到罚单。这边厢,新晋实际控制人赵满堂一边祭起重振“西部茅台”的大旗,一边宣布这家上市19年,亏损了10年的皇台酒业即将扭亏为盈。
资本市场对赵满堂执掌皇台酒业,给予了颇高认同。2019年4月,盛达资源的老板赵满堂获得了皇台酒业的实际控制权。该股股价在半个月内实现翻番。
最近,皇台酒业二股东被冻结的股权也稍有解冻,横亘在二股东和上市公司之间的这块冰,有融化的迹象。
皇台酒业停牌近一年,赵满堂先是祭起“重塑西部茅台”,“重归白酒主业”的大旗,帮助皇台酒业在金融机构恢复融资能力的同时,又通过赠房、背债、债务重组等非常规手段,使得皇台酒业看到“起死回生”的希望。2019年年报预盈,公司归母净利润预计为4500万至5500万元。
在A股市场同时“起步”,目前市值仅约13亿的皇台酒业,早已不可望万亿市值的贵州茅台项背。皇台酒业历史上不公开、不公正的国有改制和私有化,是上市20年无法大施拳脚发展的根源。历年来,轮番执掌皇台酒业的创始人张景发及其张氏家族,包括后来者卢鸿毅、德隆系旧部,各有各的不忿,各方诉讼争端不断,均源于此。
在纠缠多年的内讧中,皇台酒业空守着“西部茅台”的美誉,经营搞不好,蛋糕做不大,只能眼望着芧台一骑绝尘。
这次,甘肃富豪赵满堂是否能成为拯救皇台酒业的“白衣骑士”?
赵满堂进场
此前,皇台酒业年报连续三年亏损,净资产连续两年为负。退市的关键时刻,盛达资源实际控制人赵满堂出现了。
2019年3月和4月,赵满堂间接控制的甘肃盛达集团股份有限公司(下称:盛达集团)及其一致行动人——西部资产管理股份有限公司,各自分别斥资1300余万元和3600万元,吃进皇台酒业股份,至持股6%,平均持股成本约为5元。
去年4月12日,盛达集团又获皇台酒业第二大股东北京皇台商贸有限公司(下称:北京皇台)加持,后者持有的13.9%股份的表决权委托给前者。盛达集团从而获得皇台酒业19.9%控股权,成为皇新晋控股股东。
自3月末开始,有资金闻风而动。4月2日至4月19日13个交易日,*ST皇台收获12个涨停板,股价从4.62元,最高冲至8.80元,飙涨近100%。
而当年4月25日,皇台酒业停牌,至今仍未复牌,股价收于7.47元。也就是说,盛达集团及其一致行动人持有的6%股权,短时间内账面溢价了近50%,赚进2500万。
水涨则船高。二股东虽然委托了表决权,但50%的账面溢价同样雨露均沾。按二股东持有13.9%股权计,2019年4月,二股东账面赚进9000万。
皇台酒业自2000年上市以来,只有2003年转增过一次股本,并在2007年股权分置改革股本发生过变化,此后十多年来,经历五次重组,四轮实控人变更,数次增发预案,均以失败告终。至目前,总股本仍然只有1.77亿股,即使2019年4月暴涨近一倍之后,总市值也不过13亿元。
皇台酒业此次实控人变更,为何被资金追捧?市场资深人士分析,一是皇台有望重回酒类主业;二是作为甘肃富豪,赵满堂除了拥有一家上市公司,还是甘肃省工商联副主席,在当地商界有一定影响力。
最重要的是,十多年来,市场第一次看到了,二股东不再与控股股东掣肘,共谋上市公司的将来。
“保姆”变主人
盛达集团仅以5000万元,即拿下了皇台酒业的控制权。而4年前,被指为德隆系旧部壳公司的新疆润信通股权投资有限公司(下称:新疆润信通),拿下皇台酒业的控制权,花了1个亿;9年前,“颇有背景”的卢鸿毅斩获皇台酒业控制权,则花了2.2亿元。
有了二股东北京皇台加持的13.9%投票权,使盛达集团仅以5000万代价,获得19.9%控股权,超过新疆润信通持股,成为控股股东。
皇台酒业这十几年变迁史,二股东作为武威国资代言人,一直是各家新任控股股东一根难啃的“骨头”。而武威国资,又藏着有苦说不出的隐痛。
其实,皇台酒业和北京皇台,均为创始人张景发一手缔造,都是国有企业。在张景发的光环下,两家公司好到“不分彼此”。
皇台酒业2000年刚上市那会儿,公司控股股东为甘肃皇台实业(集团)有限责任公司(下称:皇台集团)。2001年,皇台集团将所持皇台酒业65.01%全部划转给北京皇台持有。北京皇台为前者在北京设立的子公司。
虽然北京皇台和皇台集团都属国有企业,但彼时张景发为这两家公司的双料法人代表和创始人,实质控制着这两家公司,北京皇台作为后者在北京的经销商,掌握后者一半以上的销售额和定价权。
在张景发的运作下,上市公司皇台酒业已然失去了独立性。
2003年,趁皇台集团改制之际,北京皇台将持有的29.00%股份,转让给北京鼎泰亨通有限公司(下称:鼎泰亨通),转让对价却并没有对外披露。当时鼎泰亨通99.99%股权为张力鑫持有。此后,北京皇台又通过拍卖股权减持,将鼎泰亨通送上了控股股东的宝座,自己退居为第二大股东。
直到2005年,在监管强大压力下,皇台酒业才披露张力鑫实为张景发三儿子的事实,资本市场被“惊掉下巴”。
在张氏父子的控制下,彼时的上市公司皇台酒业、国资背景的二股东北京皇台、私企背景的控股股东鼎泰亨通,三家公司几乎难分彼此——鼎泰亨通替北京皇台支付企业改制费用;鼎泰亨通从皇台酒业拿地,皇台酒业竟分文不取;北京皇台与鼎泰亨通办公与注册地位几乎混同,媒体甚至由此判断,两者是“两块牌子一套人马”。
在关键信息未予披露、程序不透明的情况下,市场对于彼时执掌北京皇台的张景发,向儿子张力鑫执掌的鼎泰亨通输送利益,送其上控股股东宝座的质疑之声不绝于耳。
2003至2005年,正是郎咸平提出“保姆理论”,声讨国资操盘人变相MBO争论声四起之时。而张景发父子混水摸鱼、暗箱操作下的MBO,正好成为质疑者的靶子。
论二股东的重要性
张景发将张氏家族控制的鼎泰亨通送上青云之时,北京皇台却未全身而退,虽退居第二大股东,与第一大股东持股比例却十分接近。这为此后皇台酒业15年的公司治理,埋下了重大隐患。
撇开程序瑕疵不谈,彼时大股东和二股东不分彼此的氛围下,其实正是重塑“西部茅台”的招牌,做大酒业的最好时机。但腹背受敌的张氏父子,不可能把握住此良机。
2008年,张景发过世。33岁的张力鑫,身背暗箱操作私有化、国有资产流失的指摘,前有兄弟姐妹阋于墙,后有皇台集团对其持有的鼎泰亨通资产来源合规性的诸多质疑,身陷来自内部、外部的种种诉讼,哪里还有精力经营皇台酒品牌。
两年后,口水声中,张力鑫以2.2亿代价,将鼎泰亨通持有的19.60%皇台酒业股份,转让予上海厚丰投资。卢鸿毅成为皇台酒业实际控制人。
2014年,卢鸿毅曾谋划定增,意图转型保健品行业,并想借此机会将持股比例从19.9%,扩大至30%,从而甩开二股东。然而,在大股东关联交易必须回避表决的制度背景下,二股东的话语权占了上风——提案被否了。
转型不成,卢鸿毅无心恋栈。2015年,卢鸿毅将上海厚丰的100%股权,以1亿元价格,转让给新疆润信通,后者被指背后实为德隆系旧部人马。
新疆润信通上马后,于2015年抛出33亿元番茄项目定增计划,这一提案,同样又被二股东告到法院给否决了。
除此之外,北京皇台的母公司——皇台集团,亦多次因土地等历史遗留问题,与皇台酒业发生诉讼争端,无论是卢鸿毅,还是后来的德隆旧部,都不得不分身应对。
对照格力电器先做大蛋糕,再谈私有化的做法和格局,皇台酒业私有化的程序和时机,显得粗糙而又操之过急,在没完没了的产权争斗中,蹉跎了二十年。
投资乐视网失利,孙宏斌花了150亿,才体会到,谈婚论嫁,身家清白何等重要。而卢鸿毅和德隆系旧部,怎么也想不到,发生在十多年家前“不清不白”的国企改制和私有化,会令自己泥足深陷,鸡飞蛋打。
甘肃武威市,古称凉州,以盛产葡萄出名,唐人王翰写有著名的《凉州词》——葡萄美酒夜光杯,欲饮琵琶马上催,是酿酒的好地方。
北京皇台所代表的武威国资,其实从张景发时代即已开始。彼时,张景发让控制皇台酒销售的北京皇台来当控股股东,即有让皇台酒业脱离武威之念。但是即使到今天,A股3000多家上市公司中,注册地在甘肃武威的,也只有皇台酒业和荣华实业这两家。对于武威当地国资部门来说,保住皇台酒业的壳,并且保证这家上市公司不离开武威,才是题中要义。
卢鸿毅以及德隆系旧部,应该或多或少意识到,作为昔日的大股东,后来退居二股东的北京皇台,表现出来对皇台酒业的控制意愿和存在感,其实隐藏了超出资本本身可以言说的愿望。北京皇台作为地方国资代言人的身份,其本身不仅意味着法律层面赋予的权利和义务,更代表了武威当地政府想尽办法找补回当年改制之失、不愿皇台品牌改嫁为其他业务。
无论是张氏父子,亦或卢鸿毅以苏州为基地的穆拉德保健品计划,还是后来德隆系旧部以新疆为基地的番茄计划,图谋离开酒业主业,图谋离开武威,是他们的计划最终必然归于失败的重要原因。
关于卢鸿毅和德隆系旧部的一个插曲是,卢鸿毅虽早在2015年已不再是皇台酒业实际控制人,但迟至2017年才卸下董事长一职。而在卢鸿毅上任后的德隆系旧部胡振平,查出了卢鸿毅在任时的“亿元库亏”大案,卢鸿毅遂被当地公安部门刑事立案调查。最近证监会1亿元库存虚增的认定,亦坐实了当时的“库亏”案。而此前有媒体报道称,卢鸿毅出国了,不知去向。
有市场人士分析,新疆润信通拿到实际控制权,却在长达一年多的时间内,未改组董事会,其中缘由可能是新疆润信通并没有支付或并没有完全支付转让款项,以至卢鸿毅不肯退位。而卢鸿毅当年以2.2亿取得的控股权,1亿元卖给新疆润信通,这1亿元还不一定收到了全款,“亏大了”,于是“拆东墙补西墙”,铤而走险。
此番赵满堂晋任,新疆润信通沦为第二大股东。控股股东和二股东的争斗,是否还会重演?在地方国资加持下,德隆系旧部恐怕不会再有重演旧戏的机会了。