归真堂的上市申请违反证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“办法”)之多项规定。

一、违反《办法》第十二条规定“发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策”。

归真堂的主营业务是活熊取胆,即对濒危野生动物——亚洲黑熊进行活体抽胆。而近年来,国家有关部门相继颁布法规,限制活熊取胆业的发展,限制熊胆的使用范围。比如,卫生部明确规定不再批准以熊胆粉为原料的保健品。而2010年新版《中国药典》已不再新增濒危野生动物药材资源,并去除虎骨、犀角、熊胆等,合理引导如人工麝香、人工虎骨等替代品用于药材。

国家的政策是不断限制野生动物入药数量,归真堂上市却要扩大养熊场规模,归真堂的主营业务显然与国家的产业政策发展方向完全相悖。

二、违反《办法》第十四条规定“发行人具有持续盈利能力,不存在下列情形(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”

归真堂所在的养熊业,其经营环境已经发生了会对其持续盈利能力造成重大不利影响的重大变化。理由如下

1.养熊业的外部监管环境已发生变化。

近年来,国家有关部门相继颁布法规,限制活熊取胆业的发展,限制熊胆的使用范围。2001年9越,卫生部发出通知,表示不再批准以熊胆粉为原料生产的保健食品。2004年底,国家林业局、卫生部、工商总局等机构联合发文,规定只有特效药、关键要等重点药品和重点医院才能使用熊胆粉。而2010年新版《中国药典》已不再新增濒危野生动物药材资源,并去除虎骨、犀角、熊胆等,合理引导如人工麝香、人工虎骨等替代品用于药材。

2. 熊胆制品的市场经营环境也正在发生着巨大的变化。

(1) 市场对熊胆粉保健品的需求近年来日益萎缩,导致一些熊胆粉行业企业面临生存困境。据知情人士反映,北方某大型熊胆粉制造企业自建成以来的所有银行贷款至今尚未还清,累计金额接近8900万元,银行因此拒绝再向其发放贷款。由于该企业为国有性质企业,当地政府通过行政手段以旅游局名义为该企业立项拨款,方能维持企业运营。

据各地消费者反映,归真堂在一些城市的专卖店开设后不久便关闭结业。

造成这种状况的一大原因是,熊胆粉的性价比偏低。

上海中医药大学养生研究中心主任周英豪表示,野生熊胆只有清热解毒、镇静止痛、平肝明目三样,至少50多种草药具有与熊胆相似的功能。熊胆中最独特的熊去氧胆酸,可人工合成并大量生产。熊去氧胆酸胶囊,1954年日本研发生产,目前我国也有很多家药生产,十来块钱一盒。

中国中医学会中医药发展研究中心主任医师连汝安表示,中草药完全可以清热败毒消黄,可以取代熊胆。而且它们的作用跟熊胆比,完全超过了熊胆,而且价格非常便宜。

(2)熊胆制品的安全隐患被医学专家证实,大量消费者将出于安全考量不再购买熊胆制品。

到目前为止,国内外诸多医学专家和兽医专家均公开声明,活熊取胆制品存在健康安全隐患,而这一事实也越来越为广大公众所知晓。

成都军区总医院对四川龙桥黑熊救护中心提供的取胆黑熊标本进行了病理学研究。该医院病理科汪盛贤主任在研究报告中指出:通过对取胆黑熊肝脏及胆囊标本的病理学观察,100%的取胆黑熊患有不同程度的肝胆系统疾病。该报告指出,活体取胆生成的胆汁可能含有肝癌和炎性细胞,产生的一些血管因子,可能对人体是有害的。根据四川龙桥黑熊救护中心的兽医报告,该中心救助的取胆黑熊中,因肝癌死亡的黑熊占全部死亡黑熊的38%。为了控制炎症,黑熊被施以大剂量的抗生素,极有可能存在抗生素残留的胆汁很可能对患者造成健康伤害。

沈阳药科大学原副校长姜琦教授:“养熊场为了治疗黑熊抽胆伤口感染,长期给黑熊注射抗生素,抗生素很可能残留在胆汁中,引流熊胆制造的药品,很可能会给患者带来第二次伤害。”

世界医药卫生理事会特聘医学专家、全国老中医药专家学术经验继承指导老师、著名的中医学家、中国药膳会学术部部长刘正才告诉广州日报的记者:“养熊场的黑熊百病缠身,从其身上提取的胆汁里有太多的脓和病菌,并不适合药用。”

安徽医科大学教授、全国知名流行病专家祖述宪:“熊胆里的杂质成分更多更杂,产生致命性过敏反应的机会更多更大。例如,去年就有临床使用熊胆制剂发生毒副作用甚至过敏性休克,以致被下架的报道”、“熊胆行业的要害在于欺骗大众。尽管熊胆里含有熊去氧胆酸,但熊胆制品的含量较少,少量的熊胆不足以治病。”

美国著名的动物行为学家Marc Bekoff 曾写道: “熊胆并不像被人宣传的那样有疗效。养殖熊取的胆汁时常被浓血尿粪等污染。兽医们描述说,从被救出的熊的胆囊中流出的胆汁,是一种非常不健康的黑色污垢。他们还说从患有肝脏肿瘤的熊身上获得的胆汁中含有癌细胞。”

有鉴于此,沈阳和成都两地的40家药店企业已经停止售卖熊胆制品。辽宁博康天天好大药房总经理李箭宇先生表示,药店做出不售卖引流熊胆制品的决定,是为了保证患者的绝对安全,更好地承担企业社会责任和环境责任。

(3)民众动物保护意识和环境保护意识不断提高,消费者将出于动保和环保考量不再购买熊胆制品。

早在去年归真堂首都申请上市之时,全国各地的动物保护组织和个人均纷纷表示强烈反对,越来越多的人加入到抵制熊胆制品的行列。

位于温州的一家归真堂专卖店不久前被整顿关闭,其起因便是因为温州当地的动物保护组织和个人联合发起了一次抵制熊胆药活动。

随着动物保护意识的日渐提高,可以预见,这样的活动会越来越多,归真堂面临的市场环境必将日益恶化。

(4)动物保护组织一直在努力呼吁取缔活熊取胆,全国政协委员、法学家积极努力推动动物保护立法活动,力争取缔活熊取胆。

至少62家动物保护组织呼吁取缔活熊取胆,敬一丹、贾宝兰等全国政协委员在努力推动动物保护立法,江平、季卫东、陈弘毅、王卫国、李曙光、张千帆、刘仁文、贺海仁、徐雪莉、梁治平等十名知名法学家通过人民网环保频道和腾讯网集体呼吁:中国应当尽快着手制定有关动物保护的法律。这部法律应当以尊重动物生命、保护动物的基本利益为主旨,禁止所有对动物的不当伤害和残酷行为。

随着动物保护意识的提高,中国必定会通过动物保护法,取缔活熊取胆这种残害野生动物的做法。届时归真堂的主营业务将被完全取缔。

允许一家经营环境如此充满变数的企业上市,是在对股民投资者极端不负责任的做法。

三、违反《办法》第二十六条第一款规定“ 发行人最近三年内不存在损害社会公共利益的重大违法行为”。

2001年《每日经济新闻》记者发现,归真堂专卖店出售未获药品批号和保健品批号的熊胆茶。国家保健协会秘书长贾亚光表示,作为药材,熊胆是不能被添加到副食品中的,而熊胆粉用在保健品中很早就不被批准。2001年9越,卫生部发出通知,表示不再批准以熊胆粉为原料生产的保健食品。2004年底,国家林业局、卫生部、工商总局等机构联合发文,规定只有特效药、关键要等重点药品和重点医院才能使用熊胆粉。

归真堂违反国家规定,在食品中擅自添加熊胆,擅自出售未获得保健品批号和药品批号的熊胆茶,侵害消费者健康权,损害社会公共利益,违反《办法》第二十六条规定。

综上所述,归真堂违反证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条、第十四条第二款、第二十六条第一款的规定,依法不应获得上市资格。

原文载于:拯救月亮熊 取缔熊胆业 博客