受重组消息影响,*ST天一(000908.SZ)复牌后连续涨停,但昨日开盘便放量下跌,盘中多次触及跌停,最终收报10.39元,跌4.59%。

“像天一这样的公司能够被重组,且重组注入的是医药资产,应该是重大利好,一般市场预测可能会有翻番行情,但复牌后只7个涨停(ST股每日最大涨幅5%)就被打开并大跌,可能重组资产并不如外界想象的那么优质。”一位知情人士近日向《第一财经日报》记者透露,*ST天一重组方上海景峰制药股份有限公司(下称“景峰制药”)拟注入的核心资产可能存在业绩虚增的情况,同时其专利情况未真实披露,存在较大隐患。

该知情人士同时透露,其已经将相关质疑向监管部门和上市公司股东反映,希望引起相关方面的重视。

今日,*ST天一将召开临时股东大会,讨论重组方案,有关质疑是否会对审议结果构成直接影响,引发各方的关注。

“包袱”成了香饽饽

*ST天一公布的重组预案显示,公司拟将全部资产负债出售给中国长城资产管理公司,成为净壳后发行股份购买叶湘武等23名自然人、维梧百通等7家机构所持景峰制药100%股权,交易对价为35.02亿元,同时配套融资募集资金不超过11.67亿元。交易完成后,叶湘武及一致行动人合计持有*ST天一28.72%的股权,成为“新东家”。

资料显示,景峰制药前身为上海佰加壹医药有限公司(下称“上海佰加壹”),曾为益佰制药(600594.SH)子公司,2009年被剥离。益佰制药解释当时剥离的原因是,“在严峻的经济形势下,益佰制药只有重新整合自身,扔掉包袱,才能保证持续稳定快速发展。”

根据益佰制药2008年年报,上海佰加壹于当年年底的总资产为2.41亿元,净资产0.93亿元,年度净利38.17万元。另外,2009年2月公布的上海佰加壹转让议案显示,截至2008年11月30日,这家公司累计亏损3271.75万元,负债率为60.29%。这些似乎都印证了“包袱”一说。

不过,当上海佰加壹变身为景峰制药,如今再成为*ST天一的潜在重组方时,这个当年的“包袱”却发生了天翻地覆的变化。根据*ST天一披露的信息,景峰制药2012年实现营业收入9.44亿元,净利润9160.13万元。截至2013年6月30日,景峰制药账面净资产已达6.1亿元,评估价更是达到35.02亿元,评估增值474.16%。

业绩虚增?

从“弃子”到业绩暴增,景峰制药对*ST天一的重组计划一度被外界颇为看好。但前述知情人士告诉本报记者,景峰制药目前披露的核心资产信息可能存在较大水分,而这或将对重组造成直接影响。

根据*ST天一披露的信息,景峰制药全资子公司贵州景峰注射剂公司(下称“景峰注射剂”)为其利润贡献的核心业务。

景峰制药的主要产品为参芎葡萄糖注射液和玻璃酸钠注射液,2013年1~6月,公司营收5.42亿元,参芎葡萄糖注射液营收4.02亿元,占比74.17%;玻璃酸钠注射液营收1.04亿元,占比19.19%。景峰制药参芎葡萄糖注射液为景峰注射剂所生产,后者的重要性可见一斑。

资料显示,景峰注射剂是集生产、销售大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、丸剂为一体的具有多类别产品和专利的制药企业。

“景峰注射剂过往的数据有虚构成分。”前述知情人士引用相关数据向记者介绍,并由此怀疑“景峰制药为重组(*ST天一)虚增了业务数据”。

根据该知情人士提供的一份景峰制药曾经向当地政府部门递交的书面报告,景峰注射剂2008年销售收入为8332万元,但*ST天一披露的重组报告书显示,当年参芎葡萄糖注射液的销售为10449万元,两者相差2117万元,差异率高达25%。

耐人寻味的是,*ST天一披露的《贵州景峰注射剂有限公司股东全部权益价值评估说明》中有关景峰注射剂2008年的销售数据又不同于重组报告书:“通过这几年市场不断地开拓……销售收入从2008年的0.83亿元至2012年的6.72亿元,年均增长速度达到了71%,远高于市场平均的增长速度。”

另外,根据《贵州景峰注射剂有限公司股东全部权益价值评估说明》,景峰注射剂2009年参芎葡萄糖注射液销售收入合计18436.88万元。而知情人士提供的书面材料显示,景峰注射剂当年在给政府部门的报告中提到参芎葡萄糖注射液“预计2009年销售额将超过1亿元”。

“为了要政策扶持,企业给政府的报告通常会有所夸大。”该人士介绍,2009年景峰注射剂处于技改和项目建设过程中,因此判断当年其整体业务并未出现大的飞跃式发展。但按照重组报告书提供的数据,景峰注射剂2009年的营收同比翻了一番多。该知情人士分析称,景峰制药目前公布的数据是“为了实现*ST天一的定增对价倒推出来的,从源头就开始虚增”。

不过,记者并未得到更多支撑该人士观点的信息。

吊诡的增资

资料显示,景峰注射剂的前身为贵阳林东制药厂,成立于1990年10月,2006年改制为有限公司。2012年5月,在收购剩余20%股份后,景峰注射剂成为景峰制药的全资子公司。

值得注意的是,就在景峰制药计划重组*ST天一前,景峰注射剂又进行了一次增资。

*ST天一披露的信息显示,2013年7月3日,景峰制药对景峰注射剂增资6205万元,景峰注射剂注册资本增至人民币8000万元。同时,景峰注射剂计划于2013年7~12月归还景峰制药借款6000万元。

在前述知情人士看来,“这个增资很有意思”。在他看来,此前景峰注射剂的注册资本为1795万元,但作为即将要重组注入的核心资产,“注册资本显得太小了”,于是景峰制药“火线增资”,这样“至少好看些”。

“有意思的”还不止于此。“6000多万增资后,马上就表示要‘归还’6000万给增资的母公司,这不能不让人产生抽逃注册资本的怀疑,而且让人感觉景峰制药本身可能资金吃紧。”前述知情人士说。

*ST天一披露的公开信息中提到,“企业处于快速发展阶段,因市场开拓的需要,(景峰注射剂)向关联方景峰制药和景峰医药借款11027.16万元。”

专利披露不详存隐患

*ST天一披露的重组草案显示,景峰制药2011年、2012年分别实现净利润5492万元、14968万元,预测2013年至2015年分别实现净利润1.39亿元、2.05亿元、2.76亿元。

上述知情人向记者透露,景峰制药的业绩增长得益于其拥有的专利,但其中一项有关参芎葡萄糖注射液的专利“并不真的归其所有”。

益佰制药于2007年取得了参芎葡萄糖注射液拥有一项发明专利——用于治疗心血管疾病的中药制剂及其制备方法和质量控制方法,专利号为ZL20041002286.XL。记者通过国家知识产权局网站检索发现,该项专利的专利权人为贵州益佰制药,发明人为叶湘武、夏晓辉、周云喜。

前述知情人士提供的书面报告显示,景峰注射剂前身于2008年9月与益佰制药签订了《专利实施许可合同》,“该专利权以独占许可的方式许可给我公司使用”。

“独占许可的意思,是指专利所有权是别人的,对方只是准许你使用,反过来,对方也可以收回或者再提其他附带条件。”知情人士认为,这实际上为景峰注射剂未来的运营埋下了隐患。

记者查询*ST天一的相关重组信息,但未发现与这一或有风险事项相关的表述。