一场跨时长达3年的重大重组资产注入背后,相关利益方的财富效应至今仍在持续发酵。
“(资产重组)我们正在积极推进,顺利的话,一个月之内就能完成。”2月20日,*st盛润A(000030.SZ)证券办人士在电话中跟本报记者确定。
据该人士透露,*ST盛润A目前仍在进行资产交割等工作,后续只需按照流程进行,重组变数不大,顺利完成应无问题。2月22日,该股收报9.1元,涨1.9%。
眼见历时3年有余的重组拉锯战即将落下帷幕,但对于*ST盛润A来说,被各方利益影响的重组过程无疑惊险重重。
2012年7月11日,公司董事、董秘及副总经理魏传义突然辞职,竟与一直搁置的重大重组审核有直接关系。
据媒体报道,2010年2月,时任魏传义知悉重组内幕信息后,控制并操作李某某证券账户买入*ST盛润44.95万股,获利57.37万元。
相对于前董秘内幕信息获利,*ST盛润A第二大债权人联华信投资的法定代表人沈应允的精准减持,则更接近“股神”。
沈代持原股东让渡用以抵债的778.58万股,在该股登顶19.85元高位的2011年三季度,其果断将全部87万股可流通股抛售完毕。若按三季度均价15元计算,套现收益高达1305万元。
暗夜尽头,深水之下。*ST盛润A利益方的重组“围猎”显然没有结束。
2012年四季度,一家名不见经传的咨询公司——北京五木阳光投资咨询有限公司(下称五木阳光)出现在*ST盛润A流通股股东榜单。
本报记者查阅工商资料发现,五木阳光实际控制人为两名自然人股东——李国祥、王林江。此外,二人还同时控股知名PE投资机构——硅谷天堂资产管理集团股份有限公司(下称硅谷天堂)。
有意思的是,早在4年前的2009年,硅谷天堂即以LP身份,间接涉足*ST盛润A拟注入资产富奥汽车的股权转让,其后辗转将所持股权转让给下属浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司(下称硅谷恒裕)。
相隔四年,硅谷天堂系两家公司在一二级市场分别对*ST盛润A的股权进行投资,而且持股至今均获得正收益。
截至目前,据记者估算,五木阳光在二级市场买进的137.2万股浮盈达123.48万元;一旦*ST盛润A重组成功,硅谷恒裕也因持有天亿投资18.29%股权间接持有*ST盛润A 4797.15万股,账面收益高达34316.75万元。
“从操作手法看,硅谷天堂系的二级市场买入无疑颇为隐蔽,如果这笔交易没问题,那么五木阳光持有*ST盛润A二级市场股权,并购报告书就应有所披露。”深创投一位地区负责人对本报记者分析道。
但本报记者查阅发现,2012年12月20日,*ST盛润A披露的修订版并购报告并未披露此事;春节前披露的2012年报,*ST盛润A亦未披露五木阳光与重组方股东天亿投资间关联关系。
硅谷恒裕4年 潜伏获利3亿
以LP身份通过天亿投资间接参股富奥汽车的硅谷恒裕,将在四年蛰伏后,获得3.43亿元的投资回报。
2009年9月,刚成立不久的天亿投资,从富奥汽车原始股东宁波华翔(002048.SZ)手中,以每股1.16元受让22000万股权,跃升为继一汽集团后富奥汽车第二大股东。
据公开资料披露,天亿投资由长白山投资、太钢投资、平安信托投资和硅谷天堂创业投资有限公司(即硅谷天堂前身)出资设立,其成立及受让股权的初衷,即作为吉林省第一只产业投资基金,投资扶持当地汽车产业。
成立不足三月,天亿投资就进行股权改制,引入多位LP投资者,大大稀释了原始股东股权。颇有意思的是,前股东硅谷天堂创业投资有限公司亦变身为持股51.84%孙公司硅谷恒裕,持股额也由7500万元减至4920万元,股权比例相应稀释为18.64%。对于这次减资,*ST盛润A的报告并未阐述具体股权变更经过。
本报记者从天亿投资了解到,其成立至今仅富奥汽车一笔投资,在资本市场上并无运作。
对于天亿投资的股权受让,*ST盛润A并购报告书指出,该次股权转让的原因为宁波华翔投资战略调整,并为富奥股份引入新的战略投资者,推动富奥股份尽快进入资本市场。
2012年2月8日,*ST盛润A控股股东莱英达集团与天亿投资签署《有条件受让股份之股份转让协议》,莱英达集团同意将其让渡的6384.13万股A股以每股4元、总计25536.52万元转给天亿投资。该协议的生效条件为本次重大资产重组方案获得证监会核准。
2012年12月19日,*ST盛润A收到证监会核准重组批复,上述股权转让协议生效,重组完成后,天亿投资将合计持有*ST盛润A 26228.82万股。
以2月22日该股收盘价9.1元计算,上述股权对应的市值约238682.26万元,相较51056.52万元初始投资,天亿投资本次股权投资溢价高达18.76亿元。
这意味着,以LP身份通过天亿投资间接参股富奥汽车的硅谷恒裕,将在四年蛰伏后,获得3.43亿元的投资回报。
二级市场敏感期“出手”
硅谷天堂系在二级市场果断展开操作,通过控股公司五木阳光大笔买入*ST盛润A137.2万股,位列第十大流通股股东。
相比一级市场长达四年的潜伏,硅谷天堂系在二级市场的出击,无疑快速而精准。
2012年末,因前董秘重组期间违规买入股票,重组停滞8个月的*ST盛润A迎来曙光,12月3日,重大资产重组通过证监会并购重组委审核。
同时,硅谷天堂系在二级市场果断展开操作,通过控股公司五木阳光大笔买入*ST盛润A 137.2万股,位列第十大流通股股东。
由于从公开资料难以判断五木阳光入场时间是否提前于证监会并购重组委审核,2013年2月21日,本报记者致电*ST盛润A就此询问。工作人员以证券事务代表不在拒绝记者采访,此后,该公司投资者联系电话再未拨通。
由于四季度恰逢*ST盛润A重组过会关键时点,其股价在7.09至9.45元剧烈波动,有业内人士指出,五木阳光平均持股成本约8.2元。及至2013年,*ST盛润A已拿到重组核准批文,完成重组指日可待,受此影响,股价回升最高涨至9.85元。按照最新收盘价计算,持股短短一个季度,五木阳光已获得10.97%的投资收益。
从*ST盛润A重组报告书可知,五木阳光控股股东为李国祥、王林江两名自然人,各持股50%,此外,二人还通过共同持有山水控股100%股权,实质控股硅谷天堂43.25%股权。
四年前以LP身份蛰伏在富奥汽车的硅谷恒裕,恰是硅谷天堂持股51.84%的孙公司,由此其背后实质控制人亦为李国祥、王林江。
由此,五木阳光和硅谷恒裕同为李国祥、王林江二人控股的关联公司,而五木阳光的买入时间恰逢重组方案过会的敏感时期,是否存在两者一二级市场“配合投资”的情况?
“持股富奥汽车的产业投资基金天亿投资,无疑对其借壳上市运作的过程比较了解,实际上整件事情已超越关联交易范畴,作为关联股东控股企业的五木阳光,应该知道富奥汽车参与重组,我认为其已经算是内幕信息人。”2月下旬,北京一家券商投行资深保荐人表示。
最高人民法院2012年5月22日发布的《内幕交易解释》,将持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,列为内幕信息知情人员的范围。
作为重组方富奥汽车的股东,交易完成后,天亿投资将持有*ST盛润A20.20%的股权,其股东硅谷恒裕及实际控制人李国祥、王林江,无疑应为内幕信息知情人员。
“天堂帮”严守秘密
“我们对股东的事不了解,这和你们有什么关系?”2月下旬,本报记者致电天亿投资,其综合办公室人士如是称。
“我们对股东的事不了解,这和你们有什么关系?”2月下旬,本报记者致电天亿投资,其综合办公室人士如是称。
硅谷天堂及其分公司浙江天堂硅谷方面的人士均表示不知情,“这个我们不太了解”。对于硅谷恒裕的联系方式,后者表示,“和我们联系就可以”。
本报记者查询工商资料得知,五木阳光登记地址为北京市海淀区中关村南大街甲12号15层1505室。
1月下旬,本报记者实地走访发现,该楼层实际为“硅谷天堂”办公区,其电梯处招挂的楼层办公名单中,亦未有“五木阳光”的信息。
一位硅谷天堂工作人员告诉本报记者,其于2012年下半年由17层搬至楼下15层,除17层外,目前15层大半为硅谷天堂公司办公区,并未听说有“五木阳光”这家公司。
记者随即来到17层硅谷天堂总部问询“五木阳光”的信息,工作人员表示,“五木阳光”确实存在,只是租了硅谷天堂中数间办公室,而五木阳光公司人员并不在办公室中,也没有办法帮忙联系。截至发稿,仍未能与五木阳光及其控制人李国祥、王林江取得联系。
对于是否涉嫌内幕交易,北京问天律师事务所合伙人张远忠认为,“关键点还是“敏感消息时间的判定”,以及其买入行为在它之前还是之后。不过,硅谷天堂系一二级市场“前后投资”的模式,看上去是有问题,确实存在内幕交易嫌疑。”
“是单纯重组方,还是通过重组方式操作股市牟利,表面看,两者都是投资行为,但有重大区别,合法、公正的重组会有效、及时、透明的做好信息披露事宜,能让投资人准确了解和判断市场的真实情况和未来趋势。”前述深创投人士表示,“如果为了获利而故意隐瞒关联关系,无疑涉嫌违规操作,毕竟重组成功后股价波动也可导致获利。”