(上接A9版)
“1. 本公司承诺发行人本次发行上市的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本公司对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2. 若由中国***或人民法院等有权部门认定本次发行上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该等情况对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法购回已转让的原限售股份。自中国***或人民法院等有权部门认定本次发行上市的招股意向书存在前述情形之日起的15个交易日内,本公司将公告回购计划,包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息,回购价格为发行人A股股票的市场价格或中国***或人民法院等有权部门认可的其他价格。
3. 发行人本次发行上市的招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将根据由中国***或人民法院等有权部门作出的最终认定或生效判决,依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本公司的真实意思表示,本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
(三)发行人董事、监事及高级管理人员承诺
本行董事、监事及高级管理人员承诺如下:
“1. 本人承诺发行人本次发行上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 如因中国***或人民法院等有权部门认定发行人本次发行上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国***或人民法院等有权部门认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失,选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
(四)联席保荐机构(联席主承销商)承诺
本次发行的联席保荐机构(联席主承销商)中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司承诺:
“本公司已对邮储银行招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司为邮储银行首次公开发行A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因本公司为邮储银行首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,将依法先行赔偿投资者损失。”
(五)发行人律师承诺
发行人律师北京市海问律师事务所承诺:“如因本所就本次发行中向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身份出具的法律意见书及律师工作报告有对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,而给本次发行中的投资者造成损失的,本所将就本所过错依法承担相应的赔偿责任,损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。”
(六)审计机构承诺
本次发行的审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所对中国邮政储蓄银行股份有限公司(以下简称“邮储银行”)截至2019年6月30日止6个月期间、2018年度、2017年度及2016年度的财务报表进行了审计,于2019年8月20日出具了普华永道中天审字(2019)第11042号审计报告。本所审核了邮储银行于2019年6月30日的财务报告内部控制,于2019年8月20日出具了普华永道中天特审字(2019)第2772号内部控制审核报告。本所对邮储银行截至2019年6月30日止6个月期间、2018年度、2017年度及2016年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务,于2019年8月20日出具了普华永道中天特审字(2019)第2775号非经常性损益明细表专项报告。
本所确认,对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
六、本次发行摊薄即期回报填补措施和相关承诺
(一)填补回报的具体措施
本行于2017年8月29日召开董事会2017年第五次会议,于2017年10月27日召开2017年第二次临时股东大会、2017年第二次内资股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会,审议通过了《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》,本行就A股发行对即期回报摊薄的影响进行了相关分析,并制定了《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票摊薄即期回报及填补的措施》:
“针对本次发行上市可能使即期回报有所下降的情况,本行将有效运用本次募集资金,强化风险管理,进一步提升本行经营效益,充分保护本行股东特别是中小股东的利益,注重中长期股东价值回报。
1. 加强募集资金管理,提高募集资金使用效率
本次发行上市所募集资金全部用于充实本行的资本金(商业银行业务具有一定特殊性,募集资金将用于充实本行资本金而非具体募投项目)。本行将提高募集资金使用效率,推动各项业务快速发展,提升盈利水平,增强本行资本实力,为本行的长期发展提供有力支持。
2. 加强本行经营管理和内部控制
本行将进一步加强经营管理和内部控制,完善并强化经营决策程序,降低付息成本和各项费用支出,提升资产业务收益率和利差水平,为股东积极创造资本回报。
3. 强化风险管理措施
本行将持续加强建设风险管理体系,不断提高风险管理的水平,提高有效防范和计量风险的能力,不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系,有效支撑业务的稳健发展。
4. 进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制
本行高度重视保护股东权益和股东的合理投资回报,同时兼顾本行的可持续发展,进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜,规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例,便于投资者形成稳定的回报预期。”
(二)本行董事、高级管理人员对本次发行上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本行的董事、高级管理人员承诺如下:
“1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。
2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 承诺积极推动发行人薪酬制度的完善,使之更符合即期填补回报的要求;支持由董事会或提名和薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并严格遵守该等制度。
5. 承诺在发行人设立股权激励计划(如有)时,应积极支持股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 在本次发行上市完成前,若中国证券监督管理委员会(以下简称‘中国***’)、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则或其他规定,且发行人的相关规定及本人承诺与前述规定不符时,本人承诺,将立即按照中国***及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进发行人作出新的规定,以符合中国***及上海证券交易所的要求。
作为发行人填补被摊薄即期回报的措施相关责任主体之一,上述承诺为本人的真实意思表示,本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
七、特别风险提示
除上述重大事项提示外,请投资者仔细阅读招股意向书中“第四节 风险因素”等有关章节,并特别关注下列风险因素:
(一)银行业及互联网金融竞争的风险
目前中国金融机构体系不断优化、完善,银行业的竞争日趋激烈。当前本行主要与国内其他商业银行等金融机构存在竞争,包括其他大型商业银行、股份制商业银行以及农村金融机构等。部分银行可能比本行在财务、管理和信息科技领域拥有更强的实力,具备更具特色化的竞争力;部分银行可能比本行在某些区域拥有更为广泛的客户群体和地方资源。同时,随着中国金融服务领域的扩大开放,特别是外资银行与民营银行业务范围和市场准入的放宽,将进一步加剧国内银行业竞争态势。如果本行在竞争中处于不利地位,可能对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
此外,互联网金融的快速发展,加快了中国银行业服务模式的创新,银行业的市场格局、盈利模式和竞争环境发生了显著变化。如果本行不能有效应对互联网金融发展带来的变化,市场份额可能受到其他市场参与者的挤压,从而对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
(二)与贷款组合质量相关的风险
截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日,本行的不良贷款余额分别为383.72亿元、368.88亿元、272.70亿元及262.91亿元,同期客户贷款总额分别为47,016.73亿元、42,768.65亿元、36,301.35亿元及30,106.48亿元,不良贷款率分别为0.82%、0.86%、0.75%及0.87%。本行秉承稳健审慎的风险偏好,发放贷款主要面向大型企业、小企业法人及个人客户,持续提高信用风险管理精细化及专业化水平,完善信用风险预警和处置机制。目前,我国经济发展在高基数上总体平稳、稳中有进,但也存在周期性、结构性的困难和矛盾,国际经济金融形势错综复杂,外部经济环境总体趋紧。我国或世界其他主要经济体的经济变化以及自然灾害等因素可能对本行借款人的流动性状况或偿债能力产生不利影响,使得贷款组合质量下降。此外,如果本行的信用风险相关政策、流程、体系未能有效运作,本行贷款组合的质量可能下降。贷款组合质量下降可能会导致不良贷款增加,从而对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
(三)与“自营+代理”运营模式相关的风险
经国务院同意并经中国银监会核准,本行自2007年成立起确立了“自营+代理”的运营模式,本行的营业网点覆盖中国99%的县(市)。
本行和邮政集团订立委托代理银行业务框架协议,该委托代理银行业务框架协议在符合股票上市地监管规则要求或相关要求获豁免的前提下,有效期为无限期。根据协议,本行委托邮政企业在代理网点提供吸收本外币储蓄存款服务、结算类金融服务、代理类金融服务及其他服务;根据国家政策,本行和邮政集团双方无权终止邮银代理关系。如果国家调整本行“自营+代理”运营模式,本行的财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
(四)资本充足率不达标风险
本行须遵守中国银保监会有关资本充足水平的监管要求。根据《资本管理办法(试行)》的规定,自2013年1月1日起,我国商业银行的核心一级资本充足率不得低于5%,一级资本充足率不得低于6%,资本充足率不得低于8%。对此,中国银监会安排了《资本管理办法(试行)》实施的6年过渡期,过渡期内,逐步引入2.5%的储备资本要求,由核心一级资本来满足。2018年过渡期结束前,我国商业银行核心一级资本充足率不得低于7.5%,一级资本充足率不得低于8.5%,资本充足率不得低于10.5%。截至2019年6月30日,本行的核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别为9.25%、10.26%及12.98%,均满足监管要求。此外,根据中国银监会《商业银行杠杆率管理办法(修订)》,本行应在2016年底前达到4%的最低杠杆率要求。截至2019年6月30日,本行的杠杆率为4.67%,满足中国银保监会的最低监管要求。
虽然本行积极改善资本占用与资本回报关系,持续保持资本总量和优化资本结构,但如果本行未来资产质量下降,净利润减少造成留存收益降低,不能及时补充或增加资本,或出现中国银保监会提高对资本充足率的达标要求、调整资本充足率计算规则等非预期因素,都有可能使本行不能满足中国银保监会对商业银行资本充足率和杠杆率的要求,中国银保监会可能会对本行采取相关监管措施,包括限制贷款及其他资产增长、拒绝批准新业务或限制本行宣派股息等,从而对本行的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
(五)本行H股股价波动可能会影响本行A股股价的风险
本行于2016年在联交所发行H股并上市,在现行监管政策下,除经过相关有权部门批准外,本行的A股和H股相互之间不可转换或代替。A股市场和H股市场的交易特点和投资者基础有一定的差异(包括不同的个人和机构投资者参与程度)。由于这些差异,本行A股和H股的交易价格可能并不相同。本行H股股价波动可能会影响本行A股的股价,反之亦然。
本行股票发行上市后,股票价格波动不仅受本行经营状况、盈利水平的影响,同时还会受到其他各种因素的影响,包括国家宏观经济政策的调整、金融形势的变化、投资者心理预期等,投资者应对本行股票面临的市场风险有充分认识。
八、本行资产涉及包商银行事件的情况
(一)事项发生
2019年5月24日,人民银行、中国银保监会联合发布公告,鉴于包商银行股份有限公司(以下简称“包商银行”)出现严重信用风险,为保护存款人和其他客户合法权益,依照《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》有关规定,中国银保监会决定自2019年5月24日起对包商银行实行接管(以下简称“包商事件”),接管期限一年。
(二)事项进展
2019年5月26日,人民银行、中国银保监会就接管包商银行问题答记者问。人民银行、中国银保监会负责人明确指出:人民银行、中国银保监会会同有关方面于2019年5月24日依法联合接管包商银行,接管期限为一年;托管的目的是保障包商银行正常经营,各项业务不受影响;人民银行、中国银保监会和存款保险基金对个人储蓄存款本息全额保障,个人存取自由,没有任何变化;接管后,包商银行个人理财各项业务不受影响,原有合同继续执行,无需重签;接管后,包商银行银行卡照常使用,具有银联标识的银行卡可继续在各家银行通存通兑,网上银行业务照常运营,不受影响;接管后,包商银行正常经营,个人存、贷、汇等各项业务照常办理,无需个人配合做任何工作。
(三)预计对报告期及2019年经营成果的影响
本行在人民银行、中国银保监会的统一领导下,在接管组的整体部署下,有序安排、妥善处理业务风险,整体风险可控。
截至2019年6月30日,本行涉及包商银行的表内外业务本息合计42.11亿元(其中本金41.38亿元,利息0.73亿元)。其中,表内业务包括票据贴现以及投资的底层资产为包商协议存款的资管计划,涉及本息合计约18.04亿元(其中本金17.88亿元,利息0.16亿元),约为本行截至2019年6月30日总资产的0.02%,占比较小。表外非保本理财产品募集资金投资底层资产涉及包商银行的协议存款和包商银行二级资本债,本息约合24.07亿元(其中本金23.50亿元,利息0.57亿元),约为本行表外非保本理财产品规模的0.30%,占比较小。
根据《关于包商银行承兑汇票保障安排的公告》,对同一持票人持有合法承兑汇票合计金额5,000万元以上的,由存款保险基金管理有限责任公司对承兑金额提供80%的保障;未获保障的剩余20%票据权利,包商银行应协助持票人依法追索。同时本行就前述资管计划已责成相关资管计划管理人按照接管组的统一安排,与包商银行接管组和存款保险基金管理有限责任公司完成了《债权转让与收购协议》签署。
本行根据与接管组沟通确定的受偿情况,针对表内投资的未获保障部分已全额计提减值。截至2019年6月30日,本行对于上述票据贴现已计提资产减值准备2.07亿元,对于上述投资的资产管理计划已计提资产减值准备0.99亿元,合计计提金额约为本行2019年1-6月利润总额的0.75%,对本行财务及经营情况不存在重大影响。
本行将继续密切关注包商事件进展,积极参与后续受偿,保障本行合法权益。
九、审计截止日后的主要经营状况、2019年1-9月及2019年全年业绩预计情况
(一)审计截止日后的主要经营状况
财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日,本行所处行业及市场处于正常的发展状态,本行总体经营情况稳定,主要经营模式、经营规模、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发生重大变化。
(二)2019年1-9月业绩预计情况
结合行业发展趋势及本行实际经营情况,预计本行2019年1-9月的营业收入为2,085.39亿元至2,105.02亿元,同比增长幅度约为6.20%至7.20%;归属于银行股东的净利润为541.84亿元至551.18亿元,同比增长幅度约为16.00%至18.00%;归属于公司普通股股东的净利润为516.83亿元至526.17亿元,同比增长幅度约为16.62%至18.72%;扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为505.56亿元至514.71亿元,同比增长幅度约为10.50%至12.50%。
上述2019年1-9月业绩预计中的相关财务数据为本行初步测算结果,未经审计机构审计,预计数不代表本行最终可实现收入和净利润,亦不构成本行盈利预测,敬请广大投资者注意投资风险。
(三)2019年全年业绩预计情况
结合行业发展趋势及本行实际经营情况,预计本行2019年全年的营业收入为2,766.55亿元至2,792.65亿元,同比增长幅度约为6.00%至7.00%;归属于银行股东的净利润为606.81亿元至617.27亿元,同比增长幅度约为16.00%至18.00%;归属于公司普通股股东的净利润为581.80亿元至592.26亿元,同比增长幅度约为16.55%至18.64%;扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为569.39亿元至580.22亿元,同比增长幅度约为10.40%至12.50%。
上述2019年全年业绩预计中的相关财务数据为本行初步测算结果,未经审计机构审计,预计数不代表本行最终可实现收入和净利润,亦不构成本行盈利预测,敬请广大投资者注意投资风险。
十、其他事项提示
本行于2016年9月28日在香港联交所主板上市交易。本行按照国际财务报告准则和当地监管要求披露有关数据和信息。由于境内和境外会计准则和监管要求存在差异,本招股意向书摘要与本行已经在境外披露的首次公开发行H股招股说明书、定期报告等在内容和格式等方面存在若干差异,本行提请投资者关注。
第二节 本次发行概况
■
第三节 发行人基本情况
一、本行概况
发行人名称(中文):中国邮政储蓄银行股份有限公司
发行人名称(英文):POSTAL SAVINGS BANK OF CHINA CO., LTD.
中文简称:中国邮政储蓄银行
英文简称:POSTAL SAVINGS BANK OF CHINA
法定代表人:张金良
成立日期:2007年3月6日
注册资本:8,103,057.4万元
住所:北京市西城区金融大街3号
邮政编码:100808
电话号码:010-6885 8158
传真号码:010-6885 8165
互联网网址:www.psbc.com
电子信箱:ir@psbc.com
二、发行人改制设立情况
(一)发行人设立方式
本行系于2012年1月21日由中国邮政储蓄银行有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限公司。本行整体改制设立的具体情况请参见本节“三、本行的历史沿革”。
(二)发起人
本行由邮政集团独家发起设立,本行整体变更为股份有限公司时,邮政集团持有本行45,000,000,000股,持股比例100%。邮政集团的具体情况请参见本节“四、主要股东情况”。
(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本行由邮政集团独家发起设立,邮政集团的具体情况请参见本节“四、主要股东情况”。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本行系整体变更设立的股份有限公司,整体承继了改制前原有限责任公司的全部资产和业务。本行设立时拥有的主要资产和从事的主要业务请参见招股意向书“第六节 本行的业务”的相关内容。
(五)发行人改制前后的主要业务
本行系整体变更设立的股份有限公司,改制设立前后,本行主要业务没有发生变化。本行具体业务情况请参见招股意向书“第六节 本行的业务/五、本行的业务和经营”。
(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本行的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,本行与邮政集团的关联关系请参见本节“八、关联方与关联交易/(一)关联方”。
本行报告期内与邮政集团的关联交易具体情况请参见本节“八、关联方与关联交易/(二)关联交易”。
(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本行为邮政集团独家发起设立的股份有限公司,根据北京中财华审会计师事务所有限公司于2011年12月27日出具的中财验字(2011)第1201号《验资报告》,原有限公司拟由全部股东作为发起人将企业类型变更为股份有限公司,股本金额以2010年12月31日为评估基准日评估后的净资产6,274,525.60万元计算,其中4,500,000万元作为注册资本,454,540.59万元计入资本公积,1,319,985.01万元作为一般准备。截至2010年12月31日,本行已收到发起人实收资本金额4,500,000万元。2017年11月28日,普华永道出具普华永道中天特审字(2017)第2464号《中国邮政储蓄银行股份有限公司2011年股份制改革实收资本验证的复核报告》,确认北京中财华审会计师事务所有限公司出具的中财验字(2011)第1201号《验资报告》的结论在所有重大方面与普华永道在复核过程中了解到的情况一致。发起人用作出资的主要资产的财产权转移手续已办理完毕,具体情况请参见本节“六、本行资产权属情况”。
三、本行的历史沿革
(一)中国邮政储蓄银行有限责任公司的设立情况及历次股本演变
1. 中国邮政储蓄银行有限责任公司的设立情况
中国邮政储蓄银行股份有限公司的前身为中国邮政储蓄银行有限责任公司,由邮政集团出资设立。
2006年12月31日,中国银监会作出《中国银行业监督管理委员会关于中国邮政储蓄银行有限责任公司开业有关问题的批复》(银监复〔2006〕484号),同意邮政集团全资组建中国邮政储蓄银行有限责任公司,并核准《中国邮政储蓄银行有限责任公司章程》。根据该批复,邮储银行设立时的注册资本为200亿元。
(1)设立时第一期实缴出资
本行第一期实缴出资共900,000万元,其中以货币出资176,919万元,以实物出资723,081万元。
中发国际资产评估有限公司对以2006年12月31日为基准日的实物资产进行资产评估,并于2007年2月25日出具了中发评报字(2007)第005号《中国邮政集团公司拟出资设立中国邮政储蓄银行有限责任公司项目资产评估报告》,邮政集团以其分布在31个省、5个副省级市的金融经营管理用房、金融系统、办公设备等资产作为对邮储银行的首次出资,本次评估主要采取了成本法、收益法、市场法,截至评估基准日2006年12月31日,该等资产评估值为723,081.01万元。前述资产评估结果已于2007年2月28日获得《财政部关于中国邮政集团公司拟出资设立中国邮政储蓄银行有限责任公司资产评估项目审核的意见》(财建〔2007〕42号)核准。根据北京华辰会计师事务所于2007年3月1日出具的华辰(2007)验字第1017号《验资报告》,截至2007年3月1日,邮储银行已收到邮政集团缴纳的首期出资90亿元,占注册资本总额的45%,其中以货币出资176,919万元,以实物出资723,081万元。
2017年11月28日,普华永道出具普华永道中天特审字(2017)第2459号《中国邮政储蓄银行股份有限公司2007年首次出资实收资本验证的复核报告》,确认北京华辰会计师事务所出具的华辰(2007)验字第1017号《验资报告》的结论在所有重大方面与普华永道在复核过程中了解到的情况一致。
2007年3月6日,邮储银行在国家工商行政管理总局办理了设立登记,并取得了注册号为1000001004076的《企业法人营业执照》。根据该营业执照,邮储银行的注册资本为20,000,000,000元,实收资本为9,000,000,000元。
(2)设立时第二期实缴出资
本行第二期实缴出资共250,000万元,全部以货币出资。
根据北京华辰会计师事务所于2007年12月10日出具的华辰(2007)验字第1099号《验资报告》,截至2007年12月5日,邮储银行已收到邮政集团缴纳的第二期出资25亿元,全部以货币出资;邮储银行累计实收资本为115亿元,占注册资本的57.5%。
(下转A11版)