拥有6000万吨年产能的“中国神钢”诞生在即。

第一财经记者9月19日从知情人士处核实,宝钢股份(600019.SH)的控股股东宝钢集团和武钢股份(600005.SH)的控股股东武钢集团的联合重组方案日前已获国务院国资委批复,并已上报国务院。

上述知情人士表示,宝钢集团暂定将更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”,武钢集团股权将无偿划转至宝武集团。重组完成后,宝武集团将成为武钢集团的控股股东。

武钢和宝钢早在2005年11月在上海签订过战略合作协议

两大集团的上市公司则将通过换股的方式,由宝钢股份吸收合并武钢股份。宝钢股份19日晚的公告显示,宝钢集团拟无偿划转股份给诚通金控、国新投资和中石油集团,所划转股份分别占上市公司总股本的2.45%、2.45%和4.86%。这也被业内解读为,双方正为初拟的重组方案在股东大会上获得通过“铺平道路”。

此外,初拟的重组方案不涉及人员的分流安置问题,武钢股份全体员工的劳动合同都将由新公司承继与履行,旗下控股子公司的员工与相关企业的劳动关系也将保持不变。外界关注的同业竞争情况目前来看,仅一个未正式投产项目的规划产品与销售区域可能与合并后的上市公司存在重合。

表决权“划转”

第一财经记者从上述人士处获悉,宝钢股份通过换股的方式吸收合并武钢股份是此次重组方案的核心内容之一。换股完成后,武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员等都将由专门为合并重组成立的武钢集团子公司承继,交割后,该公司的所有股权也都将由宝钢股份控制。

然而,换股按计划施行的前提是方案正式公布后,在两家上市公司的股东大会上获表决通过。Wind资讯数据显示,截至2016年6月30日,宝钢集团持有宝钢股份高达79.737%的股份,武钢集团则持有武钢股份57.66%的股份。两大集团都拥有各自上市公司的绝对“话语权”。

但熟悉上市公司流程的人士告诉第一财经记者,由于两大集团是利益相关方,需要回避投票,换股方案的通过权实际掌握在小股东手里。

不过,在今年6月26日重组消息公布前后的六七个月里,宝钢、武钢的多个股份无偿划转举动,有意无意地在为重组方案的通过作“部署”。

根据上市公司公告,武钢集团今年2月拟将所持有的5亿股股票无偿划转给中国远洋运输(集团)总公司(下称“中远集团”),约占公司总股本的4.95%,并于6月21日完成了过户登记。

武钢股份的中报显示,前十大股东中,中远集团位列第二,所持有的4.95%股份超过了第三、第四大股东的持股总和。第三、第四大股东又分别是中国证券金融股份有限公司(下称“证金公司”)、中央汇金资产管理有限责任公司,分别持有武钢股份2.03%、1.27%的股份。

宝钢股份方面,根据19日晚发布的公告,宝钢集团拟无偿划转股份给诚通金控、国新投资和中石油集团,划转股份占上市公司总股本的2.45%、2.45%和4.86%。其中,向中石油集团无偿划转股份已获国务院国资委批准。今年6月17日,中石油集团曾向宝钢集团无偿划转6.24亿股A股股份,占中石油总股本的0.34%。

截至今年6月30日,证金公司位列宝钢股份前十大股东第二位,持股比例为2.7%。这意味着,待无偿划转股份完成过户登记后,中石油集团将凭借4.86%的持股比例,成为宝钢股份的第二大股东,有着国资委背景的诚通金控、国新投资也将成为宝钢股份的第四、第五大股东,而其余前十大股东的持股比例均不足1%。

综上所述,即便宝钢集团和武钢集团需要回避换股方案的表决,最终结果也将牢牢掌控在承接了无偿划转股本的央企手中。

员工一个都不会少

在去产能的大背景下,宝钢武钢合并的另一关注点便是人员安置问题。

2014年以来,钢铁行业遭遇全行业亏损的寒冬局面。2015年,武钢股份亏损超过75亿元,宝钢股份实现净利润10.13亿元,但同比下滑了82.51%。“亏损王”的头衔迫使武钢积极推动实施人员分流政策,2015年通过内退等方式分流了6000多人。

来源:Wind资讯(单位:万元)

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武钢集团董事长马国强今年3月10日在人民网的“对话新国企 加油十三五”访谈节目中表示,武钢集团正在进行人员分流,将有半数员工不再从事钢铁行业,“大家已经达成了共识,就是这8万人不可能都炼铁、炼钢,那么只能有3万人炼铁、炼钢,可能有4万人、5万人要找别的出路,这就是武钢现在在做的事情。”

武钢集团今年5月24日在官方微信发布的文章称,在已经淘汰完落后产能的基础上,武钢计划今年主动退出炼钢产能442万吨、炼铁产能319万吨,分流安置富余员工1万人左右。

但上述知情人士向第一财经记者透露,此次获批的重组方案中并没有针对双方员工的分流安置计划。换股吸收完成后,武钢股份全体员工的劳动合同都将由上述专门为合并重组成立的武钢集团子公司承继与履行,武钢股份控股子公司的员工与相关企业的劳动关系保持不变。

有业内人士向第一财经记者表示,去产能背景下的人员分流安置与此次重组合并应该没有直接关系,但在重组完成后,在宝钢的帮助下,武钢的人员分流计划可能更容易完成。

两家上市公司的半年报显示,武钢股份今年上半年实现净利2.73亿元,同比下降47.71%,但相比2015年的巨亏已大幅好转;宝钢股份上半年实现净利34.68亿元,同比上涨9.26%,处于国内领跑地位。

第一财经记者了解到,此次重组还将设置过渡期,过渡期内双方的资产、人员、业务、经营等方面保持稳定且相对独立。

武钢守了11年的公司涉同业竞争

宝钢集团和武钢集团都是领域内的主要企业,因此同业竞争情况一直是外界关注的焦点。根据上述人士透露,两大集团仅一个尚未正式投产项目未来可能与合并后的上市公司存在一定程度的同业竞争。

钢铁行业的地域性比较明显,第一财经记者了解到,宝钢集团广东韶关钢铁有限公司虽然也经营普碳钢,但主营区域在广东,与合并后的上市公司在销售区域上存在明显差异;武钢集团占股48.41%的昆明钢铁股份有限公司,主营区域为云南,也不与合并后的上市公司存在同业竞争的情况。

产品差异也可以用来证明不存在同业竞争情况。据了解,包括宝钢不锈钢有限公司、宝钢特钢有限公司在内的不锈钢及特钢生产销售公司,与合并后上市公司主营的普碳钢有品种差异,不存在同业竞争情况;武钢集团100%控股的鄂城钢铁有限公司的主营产品,在用途和客户方面与合并后的上市公司也有明显差异。

此外,宝钢集团新疆八一钢铁有限公司的主营是螺纹钢和热轧钢卷,不仅与合并之后上市公司主营的普碳钢存在品种差异,且八一钢铁地处新疆,经营区域也不同。

不过,由武钢集团100%控股的广西钢铁集团有限公司(下称“广西钢铁”)虽然没有正式投产,但其规划的产品品种及销售区域同合并后的上市公司之间可能存在一定程度的重合,将来武钢可能在宝钢股份提出要求后,给予宝钢股份及其全资子公司优先购买权的方式解决可能的同业竞争问题。

凑巧的是,广西钢铁的出现曾引出了一段国企重组“相爱容易相守难”的好戏。

第一财经记者了解到,广西钢铁是防城港钢铁基地项目建设的业主,前身于2005年经武钢、柳钢联合重组而设立,当初系武钢柳钢(集团)联合有限公司,出资人为武钢集团、广西国资委。2008年9月,广西钢铁正式挂牌成立,当时标志着武钢、柳钢深化合作取得了重大突破。

然而,当时被武钢视为“希望工程”的千万吨级防城港项目直到2012年5月底才正式破土动工,整整“难产”了7年。

更为“悲壮”的是,柳钢股份(601003.SH)2015年9月8日晚公告称,接到控股股东广西柳钢集团通知,广西国资委与武钢集团联合设立的广西钢铁召开了股东大会,一致通过了“调整广西钢铁集团股权结构的议案”,同意广西国资委从广西钢铁全部减资,柳钢集团退出广西钢铁。

这一公告意味着武钢防城港项目将成为武钢集团的“独角戏”,武钢、柳钢的重组在7年后正式宣告结束。