11月24日,银保监会发布《信托公司行政许可事项实施办法》(下称《办法》)。与今年4月公布的征求意见稿相比,《办法》个别条款有所收紧。例如,在申请以固有资产从事股权投资业务资格方面,要求信托公司最近3年无重大违法违规经营记录,而征求意见稿是2年;针对高管任职资格,要求关于董事长、总经理的任职资格应征求银保监会意见,而征求意见稿只要求抄报银保监会等。

资管行业研究人士袁吉伟对第一财经记者表示,新规完善了高管任职要求,强化了独立董事的要求,与当前监管部门提倡的提升信托公司治理水平、回归本源等监管精神一致,有利于提高信托公司高质量发展水平。

强化非金融企业入股信托资质

《办法》强化了非金融企业入股信托公司资质要求,对拟成为信托公司控股股东的非金融企业,在权益性投资余额比例、盈利能力、净资产比例等方面提出了更严格的准入标准。

境内非金融机构作为信托公司出资人,应当具备以下条件:经营管理良好,最近2年内无重大违法违规经营记录;财务状况良好,且最近2个会计年度连续盈利;如取得控股权,应最近3个会计年度连续盈利;年终分配后,净资产不低于全部资产的30%;如取得控股权,年终分配后净资产不低于全部资产的40%;权益性投资余额不超过本企业净资产的50%(含本次投资额);入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,出资金额不得超过其个别财务报表口径的净资产规模等。

此前,征求意见稿规定的“同一投资人及其关联方、一致行动人参股信托公司的数量不得超过2家,或控股信托公司的数量不得超过1家(经银保监会批准并购重组的除外)”,此次则修订为“投资入股信托公司数量符合《信托公司股权管理暂行办法》规定”。

有分析人士称,本次修订强化了与其他监管政策和指导意见的有效衔接,进一步规范了信托公司行政许可准入标准。

用益信托研究员帅国让对第一财经记者表示,《办法》对信托公司以固有资产从事股权投资业务的要求提升。例如,在征求意见稿中规定“最近2年无重大违法违规经营记录,或已整改到位并经银保监会或其派出机构认可”,目前《办法》调整为“最近3年无重大违法违规经营记录”,上述变化可能对信托公司影响较大。

《办法》还规定,有以下情形之一的,不得作为信托公司的出资人:公司治理结构与管理机制存在明显缺陷;关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常;核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多;现金流量波动受经济景气影响较大;资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平等。

强调公司治理机制

《办法》将进一步优化信托公司公司治理机制,强化独立董事监管,提高独立董事履职的独立性,明确要求独立董事在同一家信托公司任职时间累计不得超过6年。

进一步来看,拟任人有以下情形之一的,不得担任信托公司董事和高级管理人员:有故意或重大过失犯罪记录的;有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的;对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任,情节严重的;因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大损失或恶劣影响的;被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或者受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的等。

另外,拟任人有以下情形之一的,不得担任信托公司董事和高级管理人员:截至申请任职资格时,本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还,包括但不限于在该信托公司的逾期债务;本人及其近亲属合并持有该信托公司5%以上股份,且从该信托公司获得的授信总额明显超过其持有的该信托公司股权净值等。

值得一提的是,《办法》规定,在任职资格许可程序中,信托公司申请核准董事和高级管理人员任职资格,应当向银保监分局或所在地银保监局提交申请,由银保监分局或银保监局受理并初步审核,银保监局审查并决定。决定机关自受理之日起30日内作出核准或不予核准的书面决定,并抄报银保监会。其中,关于董事长、总经理(首席执行官、总裁)的任职资格许可应在征求银保监会意见后作出决定。

“《办法》要求关于董事长、总经理的任职资格应征求银保监会意见,而此前征求意见稿只要求抄报银保监会。新规强化了高管监管,可让行业的公司治理更加规范。”袁吉伟称。

一位头部信托公司人士对记者表示,当前,不少信托公司公司治理不健全,董事长或者总经理“一言堂”,少数人有极大的话语权,对关联公司进行利益输送,或不顾项目风险轻易过审等,不少风险项目的根源就在于此。

近日,人民银行在发布的《中国金融稳定报告(2020)》中也提到,要完善信托公司的公司治理机制,提高经营管理水平。加强信托公司“三会一层”建设,建立各司其职、有效制衡的治理结构,形成科学高效的决策、激励与约束机制,提高专业投资能力,避免大股东干预公司日常经营。