涉嫌ST黑化(600179.SH)内幕交易的“主角”张传斌,在建行总行、建银国际控股和建银国际(中国)有限公司曾经先后或同时任职,直到去年4月才调离建银国际。知情人士日前告诉《第一财经日报》,类似情况在建银国际横跨香港和内地的架构中并不少见。

“做信贷出身的商业银行,在风控方面一直是很谨慎的,这在建行涉足投资银行和直接投资领域时也是如此。”一位建银投资内部人士表示,“有些时候我们都明显感觉被风控束缚了手脚。”

然而建银国际(中国)有限公司参与的翔鹭石化重组ST黑化的项目中,却爆出一起涉及2000万非法盈利的内幕交易案。这样的事实或许与建行体系中,总行与投行子公司之间“人财物”没有实现完全隔离有一定关系。

“空降”领导兼任子公司要职

本报记者获悉,建银国际(中国)有限公司负责翔鹭石化项目的小组成员在张传斌案中并没有涉案,只是配合调查。而涉嫌内幕交易的张传斌本人,此前是建行总行投行部的一名处长,后来被派往建银国际控股担任CFO,同时兼任建银国际(中国)有限公司的法定代表人。去年4月,张传斌调离建银国际,回归建行总行。

建银国际(中国)有限公司是注册在香港的建银国际控股的全资子公司,已经涉足多起中国内地的上市公司并购重组项目。该公司并不具备内地的投行牌照,因此无法开展保荐承销业务;但是它以直接投资的方式参与重组,这项业务并不需要牌照。除了证券公司以外,其他机构开展的直投业务没有明确的监管部门。

了解情况的人士称,张传斌扮演的角色是一个纯粹的“行政领导”,并不直接抓业务。像他这样从建行总行下派的干部,在建银国际系统内并不少见。

建内幕信息综合防控势在必行

国内证券公司目前也在开展直投业务,但是中国证监会要求证券公司与直投子公司之间的高管不能同时兼任,二者之间在投资决策和信息传递上也必须有严格的防火墙。然而分业监管体制下,商业银行目前利用境外子公司开展的投行业务并不受中国证监会上述政策约束。

建行这样的做法或许也是分业经营监管下的不得已而为之。商业银行一直以来广泛开展投行业务,但是除了境内的债券承销,其他像股票发行承销、兼并收购和直接投资等,只能依赖境外注册的子公司,以及这些子公司返回境内注册的孙公司进行。为了避免人力资源的浪费,总行投行部与投行子公司之间的人员交叉或许也情有可原。

但类似张传斌这样“空降”的干部,却有可能较少受到子公司既有风控制度的约束。上述建银国际内部人士称,张传斌在公司行事高调,对规章制度缺乏忌讳。同时,高管“跨墙”兼职,且调动频繁,客观上也不利于形成固定的权责机制。

内幕交易已是A股市场最常见的证券违法犯罪行为。除了加强打击力度之外,中国证监会目前已经联合国资委等部门,着手建立内幕信息的综合防控制度,其中重要的一项工作就是内幕信息的知情人登记制度。由于一些涉及上市公司的决策链条很长,接触内幕信息的相关方面众多,因此内幕信息知情人的登记和管理显得尤为重要。

建银国际突击入股借壳方

2012年1月5日晚,建行公告确认,其子公司建银国际前员工张传斌因个人原因涉嫌违规,目前正接受公安机关调查,但并未披露详情。此前,财新网报道称张传斌因在翔鹭石化股份有限公司借壳ST黑化的过程中涉嫌内幕交易而被捕,其获利约2000万元。

2010年7月28日,ST黑化因重大事项宣布停牌。当年12月30日,ST黑化公布了资产重组预案,即国内石化龙头企业厦门翔鹭拟以“资产置换+股份转让+换股吸收”的方式借壳ST黑化上市。

有媒体根据ST黑化的2010年三季度报告发现,在当年的6月30日至停牌的7月28日,有两个自然人股东突然出现在*ST黑化的股东名单中。这两个账户合计买入244万股,动用资金超过1000万元。这一线索说明已经有内幕交易存在的可能。

就在这期间,建银国际迅速完成了对借壳方翔鹭石化的突击入股,于2010年8月受让了Gold Forest持有的翔鹭石化12%股权即40080万股,作价5.39亿元。

重组利好也推高了ST黑化的股价,从2010年12月31日开始,ST黑化连续15个交易日涨停,并在2011年3月9日创出14.80元/股的历史最高纪录。若按最高价14.80元计算,建银国际浮盈最高达18.4亿元。

不过上述资产重组因未获批而宣告“折戟”。ST黑化的股价也随之下跌到4元以下。