2012年,光华控股(000546.SZ)重组并在2015年初变身金圆股份。重组过程中发生了一桩十分离奇的法律诉讼,这一案件当时就让媒体和股民感觉十分诧异。第一财经客户端记者经过层层调查,发现这桩案件背后另有逻辑。

通过一场看上去程序完整的法律仲裁,光华控股原来价值至少亿元的核心资产的控制权,从上市公司被转移转到了光华控股原董事长、全国政协委员许华亲友名下的一家公司。

实际执行这一操作的是现金圆控股的管理层,在后面所发布的公告中,他们称这不是关联交易。而本报记者的调查显示,其中存在巨大问号。

一桩离奇的法律纠纷

2012年7月始,浙江金圆控股方面对光华控股实施借壳重组。

2012年8月22日至2012年9月3日,光华控股连发三次公告,原苏州光华集团派出的公司总经理、证券事务代表、财务总监、董事长及监事相继辞职,许华亦辞去董事长,但保留董事、任副董事长职务,基本完成了“光华控股”由苏州光华集团转为浙江金圆集团的控制层过渡。

光华控股此前的主营业务是房地产,但是在房地产类上市公司当中也十分另类:上市20年,从来没进行一次现金分红。而浙江金圆的主营业务是水泥制造,重组完成后,光华控股由原来的房地产行业转变为水泥熟料及水泥生产企业。

在此后的一年多时间之内,光华控股的核心资产通过一起法律诉讼,转移到了原董事长许华的关联公司名下。具体过程如下:

2012年9月24日,光华控股公告称,董事会同意公司通过银行向非关联方申请不超过5000万元委托贷款,用于补充营运资金,年利率不超过12%,贷款期限三个月。授权公司董事长(此时许华已卸任)负责执行。公告称,上述5000万资金的借款方式,包括但不限于委托贷款、银行借款等方式。

仅仅两天后,一家名为“江阴同润科技有限公司”(下称“江阴同润”)的企业登上舞台——江阴是许华的老家。光华控股于2012年9月26日向江阴同润借款5000万元人民币,借款用途为“公司运营资金”。

接下来的发展让股民和媒体大惑不解:借款逾期未予偿还,江阴同润先后向苏州市仲裁委员会和苏州中院提出仲裁申请和申请强制执行。

最终,通过拍卖程序,苏州中院裁定将光华控股全资子公司苏州置业的51%股权过户至江阴同润名下用以抵偿债务。2013年9月30日,工商局变更登记完成。至此,在借款事件一年之后,江阴同润实际拥有了光华控股全资子公司苏州置业51%股权。苏州置业是光华控股规模最大的子公司。

又过了半年,2014年3月12日,光华控股公告称,苏州置业之控股股东江阴同润拟将其所持苏州置业51%股权转让给江阴龙裕村镇基础设施建设有限公司(下称“江阴龙裕”),转让价格5200万元。光华控股方面称,“公司及独立董事均同意放弃上述苏州置业51%股权的优先受让权”。

江阴龙裕是一家什么样的企业?该公司有两名自然人股东:陈仲伟、杨勇敏。光华控股公告称与这家公司“不存在关联关系,故上述事项不属于关联交易事项”。

至此,经过近一年半的时间,光华控股原来的核心资产,从上市公司转到了江阴龙裕公司。

这一切看上去天衣无缝。但是深挖背后的丝丝缕缕,却发现如此离奇的案件背后另有深层次原因。

四大疑点

梳理上述仲裁案的全过程,发现很多疑点:

疑点一:对江阴同润的借款是否存在必要?

大股东浙江金圆水泥集团资金实力强大,水泥产能有1000万吨以上,2012年净利润就有3个亿,资产应有数十亿元,区区5000万运行资金,完全可以通过银行等正规融资渠道解决,但却要跑到刚刚放弃光华控股控制权的原董事长许华的老家江阴徐霞客镇的一个小公司去借款,匪夷所思。

疑点二:欠债为何不还导致败诉?

浙江金圆方面实力强大,但5000万借款(如果真的有)到期不还,还闹到法院强制执行,几乎成了笑话:堂堂上市公司不怕赖账诉讼,更不怕以公司核心资产抵债!

从借款到被法院判决、强制执行以苏州置业51%股权抵债,逾时一年,光华控股作为一家上市公司,应有足够的时间和渠道筹资还款,但公司控制层却听之任之、任其发展至失去苏州置业51%股权,岂非怪事?

疑点三:光华控股公司有五家子公司,其中苏州置业规模最大,据公司公告,苏州置业2013年总资产超过2.9亿元,所有者权益1.22亿元,归属于母公司的净利润1021.30万元,不仅是优质资产,就51%的账面净资产都超过了5200万元的股权转让价,更何况公司还在赢利,另外还有数个存量房产尾盘可销售得益,但实际控制人方面却放弃了优先收购权,资产是否被贱卖存疑。

疑点四:最后出现的江阴龙裕,仅400万注册资本,据记者调查,该公司从未进行过房产开发项目,却在房地产业最低潮阶段,斥巨资进军苏州房地产市场。

关联交易悬疑

据光华控股2014年3月12日公告并经工商查证:江阴龙裕成立于2011年3月24日;注册地址:江阴市徐霞客镇马镇东街7号;注册资本:400万元;经营范围:村镇基础设施建设,市政工程建设;股权结构:自然人陈仲伟占其出资比例70%计280万元,自然人杨勇敏占其出资比例30%计120万元;执行董事、法定代表人:陈仲伟;监事:杨勇敏;总经理:徐庆宏。

记者从知情人士处获知,陈仲伟其实是许华的亲戚,杨勇敏是苏州光华集团公司的一名职工,而徐庆宏现在也在苏州光华集团任职,同时兼任江阴龙裕公司总经理。由此可知,许华,苏州光华集团董事长,与江阴龙裕有千丝万缕的联系。

对于苏州置业51%股权最后收购方江阴龙裕,光华控股2014年3月12日临2014-014号公告称“受让方及其股东与本公司不存在关联关系,故上述事项不属于关联交易事项”。

到底是否存在关联关系?显然,存在巨大问号。

真实、完整的信息披露制度是上市公司需遵循的最基本准则。这起奇怪交易的背后究竟隐藏了什么秘密?

上述知情人士给了本报记者一个猜测:这或许是与降低借壳成本的动机有关。

本报记者前后数次联系苏州光华集团和金圆股份,他们对本报记者的疑问均没有回答。

光华集团方面仅仅回复记者称:“非常感谢您关心金圆股份情况。许华并不是金圆股份董事长,法定代表人、总经理、董秘、财务总监均由金圆委派,他不是第一大股东,也不是上市公司实际控制人,所以无权也无能力处置上市公司任何资产,上市公司出售资产均进行公告,并进行公开拍卖,金圆成为实际控制人后,业绩状况明显好转,利润由几百万上升至几亿元,广大中小股东得到了巨大利益。由于有人恶意举报,已有多家媒体进行了调查,上市公司处置资产合理合法。如需了解更多状况,请与金圆股份董秘联系。”

回顾这一重组过程,原来经营业绩不佳的光华控股也算得上改头换面:2011年,其净利润为1965万,到2013、2014年,净利润已经连续过亿。

重组之后,光华控股的股价并没有上涨,而是掉头向下,在2013年7月份跌倒了4.98元的谷底。然而,随着牛市的来临,它的股价也终于翻身,自2014年夏开始稳步上涨,目前超过11元。如果当时的股民仍然持有,则现在也有了不少收益。只是,由于苏州置业资产转移的价格难言公允,这些股民是否本应获利更多?

至此问题尚未了结,诸多疑问有待澄清,如:5000万元借款是否只是玩了个障眼法?苏州置业的尾盘存量究竟还有多大,真实家底到底是多少?江阴同润的资本源于何处,谁是真正的老板?如此等等,第一财经客户端将作进一步调查并报道。