3月5日,昌九生化(600228.SH)发布的一则《关注函》公告曝光了2011年公司控股权转让逾两年后,赣州工业投资集团有限公司(赣州工投)仍存在注资不实的旧情。
2011年11月,赣州工投拟以63370万元的价格收购昌九生化控股股东江西昌九化工集团有限公司(昌九集团)的85.4%股权。其中,首次新增国有资本金29000万元已于2011年11月22日注入赣州工投。最终转让价格超过29000万元的部分,将在签署本次交易的《股权转让合同》前完成对赣州工投的国有资本金注入工作。
然而,直到江西证监局的《关注函》发出前,赣州工投余下的34370 万元注资款仍没有实施。
根据赣州工投的回复,对最终转让价格超过29000万元的34370万元部分,赣州市国资委已以新增其国有资本金方式全部注入到赣州工投的时间为2014年2月27日。
此外当天,正在出差路上的严义明律师还告诉21世纪经济报道记者,受昌九生化爆仓惨案而遭受重大损失的投资者委托,他已就昌九生化实际控制人涉嫌操纵股价违法违规行为,正式向中国证监会提交了举报信。
“我是3月3日下午当场向中国证监会递交的举报信。尽管没有拿到正式的受理函回执,但证监会有关工作人员已经在现场进行了录音和录像。”严义明称。
注资不实背后
对于未完成注资的具体原因,赣州工投在回函中声称,在《股权转让合同》签署前,合同双方认为《合同》的正式签署及其签署后获得省政府批准和国务院国资委核准还存在重大不确定性,经合同双方慎重协商,在《合同》中明确约定,《合同》签署后5个工作日内,赣州工投按股权转让价款总额的30%付足首期股权转让款,其他未付的股权转让款由赣州工投委托的担保机构提供担保。鉴于上述情况和赣州工投当时存款资金余额较大,项目建设没有落实,该资金一直存放在专户上,随时需要随时可支付,市里又能及时调度安排后续资金,且赣州市财政局全资的国有担保公司赣州金盛源担保有限公司愿为赣州工投向江西国控支付剩余股权转让款提供担保,不存在影响股权转让款全额支付的因素,为避免资金闲置和监管风险,因此,在签署《合同》前赣州市国资委暂没有对赣州工投再次注入国有资本金。
不过,当天,另有投资者对上述注资款却提出了异议。“赣州方是‘空手套白狼’,上述资金是来源于拍卖昌九生化股权所得,根本不是赣州工投的国有资本金。”有投资者对21世纪经济报道记者表示。“公司实际控制人借口所谓转让款偿还问题,通过法院介入后,冠冕堂皇地将其所持有的公司股权中的1800万股股权拍卖,实现套现。”其表示,当初,赣州方面在借机制造一个所谓的“子告父”官司之后,由实际控制人赣州市国资委于公司股价最高位时借道法院拍卖1800万股,成功套取3.546亿元资金用于收购江西国控所持有的昌九集团的股权。
“如此一来,赣州方既受让白得了一个空壳,又可按市场价拍卖后,实得了远高于自己收购已付部份转让款的股权转让款,正是‘一箭双雕’,手段不谓不高明。”该投资者称。
律师实名举报
当天,严义明对21世纪经济报道记者表示,在昌九生化融资爆仓惨案的事件中,昌九生化实际控制人赣州市国资委涉嫌存在利用误导性公告设局操纵昌九生化股价,进而高价套现的违法行为。
“我们提出的诉求是,希望证监会对此进行认定并作出定性判决。由此,投资者可以据此提出索赔要求。不过,鉴于目前的法制建设并不健全,投资者最终能否如愿以偿,心中并没有底。”严义明称。
严义明认为,作为赣州国资委旗下唯一的“壳资源”,此前,二级市场对于赣州稀土注入昌九生化的预期一直非常强烈。而昌九生化本身对于借壳一事的回应故意暧昧不清,使得二级市场的猜测不断升温。
“我们认为,赣州方面对投资者的误导仅仅是手段,并不是其真正的目的。其目的就是在哄抬股价之后再进行高位套利。这一点,从其‘子告父’的官司中就可以看得很清楚。”严义明称。
严义明还强调,短短2天之内,公司便搞定“子告父”的官司背后明显存在猫腻,并与此后的赣州稀土矿业借壳威华股份(002240.SZ)一案或存在关联关系。从前后经过来看,前次股权拍卖可谓是疑点重重。
“当时,昌九集团完全可以选择在二级市场上出售股权,为什么最终却选择低价拍卖的形式?而且,包括来自广东的梁少群、梁耀光在内的3个接盘方在股权转让过户后第二天和第三天,就悉数抛售了所拍得的昌九生化股份,获利颇丰,这又意味着什么?”严义明质疑道。
严义明律师进一步表示,2013年6月14日,广东威华股份控股股东李建华所持有的1.278亿股质押给上信资产管理有限公司质押为期一个月短期融资,但直到2013年7月19日,公司才发布《关于控股股东(实际控制人)部分质押股权解除质押的公告》。“为何当初股权质押时不见公告,解押后一月才见公告?其质押金额等于:1.278亿股×4.77元(4月15日停牌价)×55%(折扣率)=3.35亿元。这和‘两梁’二人付款1600万股的3亿多元在时间、地点、金额上,均出现了高度吻合的特征”。