尽管最近披露的2012年年报以及2013年一季报都显示出业绩呈现稳步甚至大幅增长的态势,但卧龙电气(600580.SH)的亮丽财报背后是主营业务的持续下滑,利润增长则是依靠子公司出售资产以及政府的高额补助来完成。

与此同时,“为解决同业竞争”的溢价收购境外资产、大量的对外以及对子公司的担保等问题也备受投资者质疑。

增长1037.91%的季报

4月26日晚间披露的卧龙电气2013年一季报可谓亮丽,让不少投资者都惊呼净利润增长幅度高得吓人。但是《第一财经日报》记者仔细查阅该季报发现,亮丽的财务数据背后并不是由其主营业务的大幅增长带来的。

卧龙电气一季报显示,公司实现归属于上市公司股东的净利润为5548.57万元,相比去年同期增长1037.91%。但是其经营活动所产生的现金流量净额则为-4692.51万元,同比下滑180%。而为上述大幅增长贡献利润的是公司非流动资产处置收益5424.97万元,再加上政府同期的补助70.67万元,占到了公司一季度净利润的99.05%。

卧龙电气近些年主营业务下滑的态势已经逐渐在各份定期报告中有所展现。2011年卧龙电气全年经营活动产生的现金流量净额为-1.03亿元,当年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润只有5757.67万元,同比下滑69.23%。

卧龙电气董秘王海龙在接受本报记者采访时也坦承公司近些年的主营业务增长的确表现一般甚至出现一定程度的下滑,公司管理层也在进行集体反思与调整,希望能够改善上市公司的业绩。

收购资产的溢价质疑

与上市公司业绩相比,近期投资者对于卧龙电气关注的另外一个焦点无疑是对于其拟进行的一次境外资产收购项目。由于该部分资产标的在短期内即被溢价收购,且被收购方为公司实际控制人所控制,所以市场上利益输送的质疑声也是此起彼伏。

今年一季度末,卧龙电气发布了一则名为《向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》的公告,称公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司(下称“卧龙投资”)发行股份购买其持有的香港卧龙控股集团有限公司(下称“香港卧龙”)85%的股权,同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港卧龙15%的股权。公告称按照相关评估机构的评估报告,截至去年末,香港卧龙100%的股权按照收益法进行评估的评估值为20.89亿元人民币。

资料显示,卧龙投资是卧龙控股的全资子公司,持有香港卧龙100%股权。而香港卧龙主要资产为通过奥地利卧龙控股以及奥地利卧龙投资持有的ATB公司98.926%股权,公司主营业务亦为通过控制的奥地利卧龙控股和奥地利卧龙投资经营管理ATB驱动股份,香港卧龙并无其他业务。

本报记者查阅资料发现,2011年8月20日卧龙电气发布公告称,公司控股股东卧龙控股集团有限公司(下称“卧龙控股”)拟收购奥地利ATB公司97.94%的股权以及原股东艾泰克工业股份有限公司对其的全部债权。公告显示,卧龙控股于2011年7月签署《股份收购协议》,8月获得国家发展和改革委员会批准。随后的2011年10月20日,卧龙电气发布公告称,卧龙控股收购奥地利ATB股权事宜已经完成,耗资1.005亿欧元。

而在其最新披露的草案中该部分资产已经评估至20.89亿元人民币,按照最新的欧元兑人民币汇率计算等于2.61亿欧元。如此一来香港卧龙在一年多时间内资产已经累计增值161%。

对此,卧龙电气董秘在接受记者采访时表示,公司之所以会溢价收购此部分资产是因为香港卧龙在收购ATB之后对该公司进行了整顿,业绩已经全面改善。但是记者从草案中查阅到的数据却显示,2012年其主营业务收入为27.24亿元相比2011年的30.36亿元反而呈现下滑态势。虽然利润呈现增长态势,但是主营业务收入下滑的事实也是十分明确。

大量担保带来的可能性风险

让投资者对于卧龙电气此次的收购资产方案产生质疑的另外一个点就是香港卧龙当年收购ATB资产的时候并非全部使用自有资金,同时有卧龙电气对其进行担保从银行获取的大额贷款。与此同时,卧龙电气大量的担保也已经超越了监管层规定的净资产50%红线。

卧龙电气2012年年报显示,公司对香港卧龙担保4.49亿元。这部分担保发生日期是在2011年9月23日,正是香港卧龙对奥地利ATB进行收购的时间。王海龙对本报记者解释称,当时香港卧龙方面由于资金紧张,所以跟上市公司进行了互相担保来从银行获取资金进行境外资产收购。而按照当时的承诺,为解决同业竞争问题,香港卧龙会在后续将该部分收购资产注入上市公司,“因此上市公司为香港卧龙进行了该项担保。”

正是基于此担保有投资者质疑,卧龙电气的实际控制人通过上市公司的担保获取资金支持收购资产,一年多以后再度以解决同业竞争为名来将收购资产大幅溢价注入上市公司,可谓“空手套白狼”。而有分析人士称,尽管香港卧龙方面做出了相关业绩承诺以及补偿协议,但是在上市公司中注入资产时的承诺在未实现之时,作为公司的实际控制人会有多种途径来进行解决。

截至去年年末,卧龙电气的担保总额为15.31亿元,占到了当年公司净资产比例的59.97%。另外值得注意的是,在上述担保中卧龙电气直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额达到4.61亿元。按照监管层早前发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定,上市公司不得为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

王海龙称:“但是我们也在反思这种大量担保的可能性风险,也在开始让子公司将自己的不动产进行抵押贷款等尝试。”

募投项目进展缓慢遭质疑

按照2010年卧龙电气增发时的方案,当年9.7亿元的融资分别投向三个项目,增发招股书中对三个募投项目的前景描述可谓风光,对预期投资回报的描述同样是诸多资金参与增发的原因所在。但是截至去年年末,三个项目中进度最快的也只完成了74.86%,最少者大容量锂离子电池项目甚至只完成了21.38%,三个项目累计实现收益仅有2304万元。“虽然未进行项目变更,但是这种进度实在是跟当初融资之时的描述相差太大。”有投资者表示。

王海龙则对记者解释称,公司近些年经营业绩现状的确难以让投资者满意,所以公司管理层也在进行反思,内部调整,希望能通过部分产品线适度防御、部分产品线适度扩张等策略来改善公司现状。但是一个事实就是自上市以来卧龙电气的主营业务一直在进行悄悄地变更。

2002年上市之时卧龙电气的主营业务为设计、生产、销售各种微分电机及其电子控制装置和电动车产品;2005年变更为各类电机及其控制装置、网络能源和铁路牵引变压器等;两年后再度变更为各类电机及其控制装置、网络能源、特种变压器等;2009年则变革为各类电机及其控制装置、变压器、蓄电池等。

有分析人士在接受记者采访时表示,虽然看起来卧龙电气主营业务范围的描述只是几个字的差别,但是实际上从行业细分的层面来讲变化很大。而王海龙也对记者表示的确如此,“公司近些年一直在根据市场来改变自己的策略,从而变更自己的营业范围,但是从目前的效果来看业绩表现的确一般”。