昨日晚间,*ST联华(600617.SH)发布公告称,收到山西省国资委对山西天然气资产评估项目予以核准的函,重组山西天然气似乎又向前迈进了一步。

然而,纵观*ST联华重组,可谓迷雾重重,自将原重组对象汇泰投资扫地出门即广受市场关注,随后仓促推出的新重组方案,重组对象为刚与ST宏盛(600817.SH)一拍两散的山西天然气,而近日*ST联华第一大股东又公开宣称已不再是实际控制人。

昨日,《第一财经日报》接到消息人士爆料称,5月中旬,也就是*ST联华与汇泰投资“决裂”两周之前,有两位人士和*ST联华现任高管约见汇泰投资相关人士,要求汇泰投资以远高于*ST联华停牌前二级市场股价的价格(*ST联华2月5日停牌前收盘价9.03元/股)收购其控制的全部股份再进行重组。当该要求遭到汇泰投资方面的拒绝后,*ST联华现任高管和另一位人士称可以通过“拼票”让汇泰投资的董事会成员“一个都不入选”,并暗示可以让汇泰投资无法重组。

显然汇泰投资方面没有同意,然而,本报记者就此致电公司现在负责人李保荣,他称自己并不清楚这件事情。

重组迷雾重重

在2013年的夏天,*ST联华上演了一幕又一幕的闹剧,从罢免董事长、突变重组方,原重组方汇泰投资被扫地出门、山西天然气进入,新重组方案仓促推出到速变配套资金用途、独立董事提出异议。

然而,就在即将召开股东大会审议重组事项之时,*ST联华的实际控制人又突然“空悬”。*ST联华第一大股东华夏投资及其原实际控制人赵志强称,因在董事会和监事会中不占有任何席位,且无法控制*ST联华,已不是实际控制人。随后,*ST联华也应交易所要求发布公告称,公司目前无实际控制人。

但另一方面,华夏投资的法定代表人实际在7月5日已经变更为张荣强,此前华夏投资已将所持公司10.72%股份全数质押给了张荣强,但是*ST联华重组变更对象之时,华夏投资的法定代表人突然变更,表面看张荣强已经是公司第一大股东。

有媒体报道称汇泰投资正有意征集投票权在股东大会上投下反对票,但是对于该说法汇泰投资方面未予置评。7月29日*ST联华将召开股东大会,*ST联华能否顺利重组山西天然气依然存在不确定性。

而在二级市场上,*ST联华自7月12日晚间公布重组山西天然气以来即连续涨停,累计涨幅已逾30%。

幕后实际控制人浮出?

从表面持股比例来看,此前张荣强很可能只是名义上的实际控制人,华夏投资作为*ST联华第一大股东,持有1791.81万股,占比10.72%。

本报记者昨日接到消息人士爆料称,*ST联华第二大股东国泰君安B股席位上1146万股的股东是单一持有者,且他和其他前十大之一的某股东背后都是由同一控制人控制,换言之,幕后控制人合计控制的*ST联华股份超过华夏投资。

3月6日*ST联华公告,“控股股东华夏投资现正与汇泰投资有限公司进行协商,拟对本公司实施重大资产重组”。4月中旬,在*ST联华董事会的换届中,华夏投资推荐的具有汇泰投资背景的两位非独立董事孔令泉和李金岗当选;浙江昆源控股推荐的五名董事李保荣等当选。在11位新当选的董事中,浙江昆源控股背景的占了5个席位,而华夏投资背景的仅占2个席位。

然而董事会成员的结构很快又发生了变化。6月中旬,在*ST联华的年度股东大会上,汇泰背景的孔令泉和李金岗两人被免去董事,董事会人数直接降至9名。浙江昆源控股背景的董事因此占据了董事会的50%以上席位。

消息人士告诉本报记者,5月17日下午,有两位人士和*ST联华现任高管约见汇泰投资相关人士,要求汇泰投资以远高于*ST联华停牌前二级市场的股价收购其控制的全部股份再进行重组。当该要求遭到汇泰投资方面的拒绝后,*ST联华现任高管和另一位人士称可以通过“拼票”让汇泰投资的董事会成员“一个都不入选”,并暗示可以让汇泰投资无法重组。而另一位人士则称,如果汇泰方面“不买”,他们“就卖给其他人”。

两周之后的5月底,先是汇泰投资方面的孔令泉被免去董事长职务,再是推进了三个多月之久的汇泰投资与*ST联华重组进程被宣布“中止意向性接触”,同时有山西天然气背景的高伟被聘用,接着有汇泰投资方面的两位董事孔令泉和李金岗被董事会罢免——*ST联华遭遇的一连串“政变”仿佛证明,桑姓人士声称的“拼票”或非虚言。

根据《上市公司收购管理办法(2012年修订)》的规定,存在“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”或“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形,认定“为拥有上市公司控制权”。也就是说,今天的*ST联华,或许不是像公告中所说的那样没有实际控制人。

然后,本报记者就此致电公司现在负责人李保荣,他称自己并不清楚这件事情。