证监会上周五正式宣布将证券公司直接投资业务纳入常规监管,并同时发布了相关监管指引。今后券商直投公司的设立,以及包括成立直投基金在内的日常业务都可以向地方证监局报备。

新的监管规定要求,证券公司的直投部门不能投资本券商已经保荐的拟上市公司。这意味着直投公司在自家保荐项目上市前突击入股的做法将成为历史。

上述规定出自刚刚公开发布的《证券公司直接投资业务监管指引》,新规要求:证券公司担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的,自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起,公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。

由于直投早于保荐的不受限制,这项新规并没有完全叫停“保荐+直投”。业内人士认为,只要直投部门能独立决策,并从自身利益和项目实际出发,应能在一定程度上防范利益冲突。但关键仍在于券商和直投公司内控制度的完善,以及外部监督的有效性。

主动接受监督

“保荐+直投”的经营模式和在创业板企业中的突击入股现象,一度是舆论批评的矛头所向。2009年创业板推出后,前几批企业普遍以超高的市盈率发行,同时实现了巨额超募资金。这一阶段前后也是券商直投等机构突击入股拟上市公司非常集中的时期。比如某券商保荐的阳普医疗是2009年年底上市,其直投公司于当年5月对其进行投资,仅仅相隔不到7个月。

直投突击入股被叫停,很大程度上要归功于舆论监督以及监管部门对社会舆论的响应。

2007年直投业务进行个案试点,次年试点公司范围扩大,到2009年4月试点条件进一步放宽,同时证监会出台了《证券公司直接投资业务试点指引》。但这一阶段受金融危机影响,直投公司大多是进行项目储备,尚未有市场影响,也因此没有引起舆论关注。直到2009年6月新股恢复发行之后,直投公司才随着市场启动而再度进入媒体视野。

根据对试点情况的跟踪以及媒体舆论反映的问题,监管部门及时完善监管规则。2010年9月,证监会发函要求券商加强对直投子公司的稽核与管理,要求证券公司和直投子公司向社会公开披露防范利益冲突的制度安排,以及管理人员和投资决策人员的基本情况,主动接受社会监督。当年12月,证券业协会也发文进一步明确直投业务与投行业务的信息隔离和业务隔离要求。

最新的监管指引也明确要求,证券公司开展直接投资业务,应当建立舆论监督及市场质疑快速反应机制,及时分析判断舆论反映和市场质疑内容,进行自我检查,向社会公众做出说明。自我检查发现问题或者不足的,证券公司及直投子公司应当及时采取有效措施,予以纠正、整改和完善,相关情况应当报告证券公司住所地证监局,并向社会公告。

独立投资决策

进入常规监管阶段后,直投业务监管的核心仍然是控制投资风险和防范利益冲突。前者主要涉及券商与直投公司之间法人隔离,以及严格限定自有资金的投资规模。而后者则强调人员独立、决策独立和信息隔离等。

按照人员独立的要求,直投公司的高管人员和从业人员全部专职,不得在证券公司兼职;严禁证券公司投行人员从事直投业务。在决策独立方面,直投公司应对投资项目独立判断,证券公司不能违规干预。此外还有信息隔离,要求证券公司与直投子公司之间建立信息隔离墙机制,禁止投行部门泄露敏感信息,为直投公司参与该项目提供特殊安排。

证监会相关人士表示,券商不论是以自有资金还是管理资金开展直投业务,事实上都不属于证券特许业务,即无需证监会下发牌照。民营企业、外资企业以及部分国有企业普遍开展与直投属性一致的股权投资业务,而且外资和民营的股权投资机构占据了市场主导地位,这些机构基本不受监管。

比较而言,证券公司直投业务受到证监会和派出机构严格监管,直投子公司的制度安排、监管要求、风险控制更为严格,信息透明度也更高。直投试点期间,社会舆论的监督作用也促进了直投公司的规范运作。