S*st北亚(600705.SH)的重组终见曙光。

这家停牌近4年的上市公司今天公告称,公司将在股权分置改革的同时,与中航工业全资子公司中航投资进行资产置换。如果此次重组获得成功,S*ST北亚将告别铁路系统,而中航系则将新增一家上市公司。

此次股权分置改革和资产重组首先解决老股东向流通股股东支付流通对价的问题,其要点为,公司以资本公积向全体股东转增股份,每10股转增8股;另外还向流通股股东每10股转增13股。此外,重组方中航工业还承诺向北亚赠与部分中航投资的股权。

但股改说明书显示,S*ST北亚的第一大股东和实际控制人哈尔滨铁路局合并持有的股份只占总股本的9.97%,其他非流通股股东持股也相当分散。以往的经验显示,“大小非”股东持股过于分散、相对持股比例较低的情况是较难实现直接送股的。因此,北亚的股改方案实际上是在保证“大小非”股东持股绝对数量不减少的同时,增加了流通股股东的持股比例。此外,还有一部分对价是中航工业代为支付。

在股改的同时,北亚将与中航工业旗下的中航投资进行资产置换。置出的资产为铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京爱华宾馆有限公司100%股权和黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权,这些资产评估价值仅为1.94亿元。而置入的中航投资100%股权的价值则达到66.48亿元。即使去除中航工业承诺赠与的价值4.49亿元中航投资股权,二者差距仍然达到60亿元。

为了弥补差额,S*ST北亚将向中航集团发行股份支付。发行价格按照2007年4月27日停牌前20个交易日的均价为基础,考虑北亚缩股和公积金转增等因素后,最终确定为每股7.72元。

上述重大资产重组后,北亚集团将成为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上市公司,中航工业将成为北亚集团控股股东。

中航投资的官方网站显示,该公司是中国航空工业集团公司全资子公司,也是中国航空工业集团公司的重要平台——金融投资平台,它担负着发挥产融结合优势、探索航空产业发展模式的使命。

中航投资在成立之初,中航集团即对内部金融资产进行整合,通过股权划转与托管方式,将证券公司、财务公司、租赁公司、信托公司、期货公司和产业基金置入中航投资。同时,通过收购和参股的方式涉足保险和银行业。

利用产融结合的优势,中航投资积极参与集团的并购、重组,先后投资了中航重机(600765.SH)、东安黑豹(600760.SH)、西飞集团、中航技集团、沈飞民用航空公司、成飞民用航空公司等,获得了丰厚的回报。

值得回味的是,在老股民看来,S*ST北亚经历了种种坎坷,走完了一条“投资控股”的轮回之路。2007年,一些老股民在S*ST北亚破产重整之前介入该股,从此整整被关了4年。彼时正值一轮牛市的巅峰,中小投资者当时正是看中了S*ST北亚投资了新华保险、中国南车、中国北车等优质的准上市公司股权,却没有意识到这些表象后面可能存在黑洞。

上述股权未能让S*ST北亚转运,公司进入破产重整前后,上述股权被相继拍卖,用于清偿公司债务。去年10月22日,新华保险6849万股在北京产权交易所挂牌转让,转让方为新华保险第五大股东北亚集团。通过此次交易,北亚退出新华保险,同时可获得总计9.4亿元的现金收入。S*ST北亚未能持有到新华保险上市,不能不说是巨大的遗憾。

如今,S*ST北亚有望通过中航工业的重组再次进入金融投资领域。或许投资了什么,以主业还是辅业投资都不重要,关键仍是必须有良好的公司治理。那些深套4年的股民,正是因为S*ST北亚历史上信息披露严重不透明才走入了这个陷阱。

6 月27日,S*ST北亚将召开公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,审议相关议案。