以“煤老板”起家的st生化(000403.SZ)实际控制人史珉志,最近住在北京华侨大厦,正遥控着儿子史跃武、助理陈海旺等人,身背20亿元外债的史家早已屡屡失信,而面对门口的“野蛮人”——发起要约收购试图取得上市公司控制权的浙民投天弘,足以令他坐立难安。
外界习惯称“50后”的史珉志为老史,对于老史而言,今年本该是ST生化“枯木逢春”的一年:“好哥们”深圳信达此前帮着接盘了逾10亿元的债务,拖延多年的股改承诺也有了要兑现的苗头,核心资产广东双林借着血制品行业的东风水涨船高。然而,半路杀出浙民投天弘,危机由此横生。
和万科、爱建一样,史家选择了让ST生化停牌,紧接着马不停蹄宣布要收购山西知名血制品企业——山西康宝,这看起来本是个不错的反制计划,但在外界眼里,却有几分“人心不足蛇吞象”的意思。
“史家没钱,也借不到钱。”和史家打了多年交道的人士告诉第一财经记者,且不说山西康宝股权结构复杂,年利润超ST生化数倍,多年来史家烂账连连。其所持上市公司股份早已被多轮冻结和质押,几乎没有其他资产可拿来抵押或质押,股东内讧也尚未解决。ST生化和它的实控人,更已被列入失信人名单多时。
烂帐连连
史家通过振兴集团目前持有ST生化22.61%(6162万股)的股权。振兴集团一度是山西当地颇有名气的煤电铝大王,曾跻身全国民营企业500强和山西省工业30强之列。
2005年4月,振兴集团与三九医药签订协议,成为ST生化第一大股东。但煤电起家的史家对制药行业并无多大兴趣,本着“做药多没意思,一车煤就多少钱”的态度,首先被置入上市公司的就是价值2亿多元的振兴电业65.216%的股权,与此同时,置出ST生化持有的三九集团2.06亿元的部分应收款、昆明白马制药有限公司90%的股权。
但2008年,史家所掌控的多个煤矿被关停,“优质资产”旋即变成“烫手山芋”,振兴电业陷入连年亏损,2009年更因环保问题停产,生产线至今已成废铁。振兴集团在ST生化股改时承诺准备对上市公司实施的煤、电、铝资产注入一事也成泡影。
“老史念念不忘的是老本行,一直也以为煤电铝会再起来。”前述人士对第一财经表示。
2009～2015年,振兴电业每年亏损数千万元,累计计提资产减值就超过1.6亿元。此外,置换出的昆明白马等资产辗转进入振兴集团,但振兴集团却拒绝承担相关债务,而由此造成ST生化损失超过1亿元。尽管此后ST生化据此将振兴集团告上法庭,但换来的结果却是2012年又一不良资产——金兴大酒店的置入,土地使用权问题一直未解决的金兴大酒店,被振兴集团甩锅给上市公司,轻松偿还1亿元债务。
这些引起了ST生化中小股东的极大不满,更让他们不满的是,因连续亏损,ST生化于2007年暂停上市,此后便开始了长达6年的停摆。尽管2008年公司就恢复盈利,此间中小股东数十次投诉,监管几度发函,但史家一直以“历史遗留问题”为借口拖延复牌。
ST生化在2012年曾对原来的股改承诺做出修改,新承诺变更为,振兴集团会将振兴电业等亏损资产进行回购,助ST生化恢复上市,但这一承诺至今未能实现。
阻碍股改承诺实现的最主要原因就是史家的债务问题。多年来,无论是振兴集团还是ST生化,早已深陷在债务泥沼中。史家所控制的振兴集团、ST生化、振兴电业甚至“唯一”值钱的资产——广东双林的股权都相继被司法冻结,一度面临被拍卖,直接阻碍了不良资产的置出以及上市公司的资本运作。
从在山西河津借钱跑运输创业开始,到把生意扩大到四川、河南、新疆,史珉志家族如今债务缠身。此前,第一财经记者所做的相关统计显示,振兴集团的外债到目前已超过20亿元,其中10余亿元被深圳信达于2016年以来接手,在深圳信达的帮助下,ST生化也得以把两大不良资产——振兴电业和金兴大酒店置出上市公司。
除了ST生化外,振兴集团目前尚在存续的子公司有7家,投资在500万元以上的分别是山西振兴、中煤振兴、昆明白马、振兴煤化。但这些资产,无论是煤炭、土地还是生产设备,都很难变现。
众多的ST生化股东抱怨,史家置入的资产都成了累赘,在企业经营上也常常让外界觉得匪夷所思。十几年来,ST生化几乎没有成功的重大资产重组,丧失基本信用,对股民一再失信,亦罔顾监管措施,多次以身试法,成为资本市场著名的失信家族企业。
此外,ST生化原董事长史跃武还因行政处罚无法在上市公司任职,转而由其弟弟史曜瑜一人身兼董事长、总经理、财务总监三职。
何以守住广东双林?
过去十几年,尽管ST生化经历了6年停摆,至今还戴着ST股的帽子,但史家成员一直以来生活优渥,多名家族成员在上市公司身兼要职,实控人史珉志居住在北京华侨大厦每年费用不菲,皆因ST生化坐拥一优质资产——广东双林,浙民投天弘27亿元的要约收购就为广东双林而来。
在史家老本行煤电铝产业江河日下的同时,血制品行业却得以意外爆发,血蛋白的市场价格从100多元一支疯涨至高点的400多元一支,史家的“金山”从煤矿变成了血制品。而在煤电铝资产没救之后,广东双林也得到上市公司支持,积极扩充血站,提升采浆能力。
广东双林多年来为母公司贡献了99%以上的营收占比。数据显示,2016年ST生化归属母公司净利润仅0.54亿元,但当年广东双林实现净利润1.13亿元。
“没有广东双林,ST生化已经破产10次了。”ST生化第四大股东天津红翰法人代表岳海涛告诉第一财经,此前该公司一直是广东双林的代理商,正是看中了它的价值,天津红翰于2012年从湖南衡阳国资委手中,通过协议转让获得ST生化609万股股票。不仅是天津红翰,ST生化也曾被华夏基金、兴全基金等著名公募基金举牌。
史家和浙民投天弘的股权斗争,所要争夺的实际上就是广东双林。根据ST生化和深交所披露的信息,6月21日,浙民投天弘向ST生化提交要约收购相关文件,随后ST生化盘中停牌,但至6月28日,ST生化披露要约收购报告书,同时公告策划重组。7月6日,ST生化再披露称,拟以非公开发行及现金的方式收购山西康宝。
披露要约收购报告书和宣布重组的时间“神同步”,让外界一直对ST生化重组是否确有其事存有疑问,有中小股东已于7月向中证中小投资者服务中心递交关于虚假陈述、证券欺诈的投诉函,投诉ST生化违规停牌、虚假重组。
为对重组的真实性一探究竟,第一财经曾致电山西康宝总经理周凯。周凯表示,双方此前确实有过沟通,还曾经一起看过湛江的工厂,但对于山西康宝而言,不存在并购或者被并购。“两家企业整合在一起,成为业内前三,对山西康宝和广东双林都是好事,一切都在初谈阶段,成交条件还不好说。”
想吃下山西康宝,对于ST生化来说,理论上是一件艰难的任务。山西康宝2016年净利润3.06亿元,而ST生化仅0.54亿元。由于山西康宝和广东双林存在同业竞争,ST生化选择全资收购,但山西康宝股权结构复杂,个人、机构、国有股东混杂。除了ST生化声称正在谈判的自然人股东外,还有苏州聚博股权投资、山西省长治市妇幼保健用品厂、长治市国资委等八大股东。
振兴集团欠下的巨额旧账未清,深陷其中的深圳信达近年来多次试图推动ST生化进行债务重组和增发,以获取股权,也均未能如愿。截至目前,史珉志所持有的振兴集团全部股份,以及振兴集团持有的ST生化6162万股股权已全数质押在深圳信达手中。
除此之外,史家还要面临来自天津红翰的索赔。据岳海涛称,天津红翰所持有的609万股ST生化股份2014年即可解禁,当年10月该公司向上市公司申请解禁,但被以衡阳市国资委与天津红翰股份转让违规、存在恶意串通等理由拒绝,目前天津红翰已发起对ST生化的诉讼。不仅如此,2016年下半年,天津红翰还曾试图大举收购振兴集团债务,以谋求拍卖后者所持ST生化股份,将史家踢出局,但最终因深圳信达出手帮助史家进行债务重组而落空。
这早已不是ST生化第一次后院起火,2013年重返A股以来,ST生化多次试图进行重组,替振兴集团背锅还债均未成功。最近一次重组开始于2015年年底,ST生化欲以22.81元/股的低价向振兴集团定增23亿元,从而将持股比例提高到43.51%。
但机构股东和中小股东均用脚投票,以振兴集团债务丛生、股改承诺未实现,根本无力定增为由投了反对票。实际上,史家的这次重组背后亦有深圳信达的身影,此前有振兴集团债权人透露,深圳信达本欲在ST生化此次重组中分一杯羹,而交换条件则是为史家提供重组的财力支持。
在浙民投天弘盯上ST生化之后,史家再度试图向深圳信达伸手,但后者此前已经多次吃力却不讨好。还会有“白衣骑士”再来驰援吗?
眼下,浙民投天弘看上了广东双林这块“肥肉”,也是因为盯上史家和振兴集团烂账难清的“软肋”,掐点来捏ST生化这只“软柿子”。不过,如岳海涛所说,史家一向不谈判、不妥协、不退让,如此,除了停牌ST生化之外,史家又将怎样守住广东双林,并安然度过危机,外界尚不得而知。