近日,兰州市中级人民法院披露了一则“有趣”的案例:一位疑似上市公司扬电科技实控人的委托人,在2020年购买了光大信托一款家族信托产品,本金7900万元,其中一部分资金用于受让光大信托战略配售中芯国际的股票收益权。
在中芯国际上市1年之后,委托人要求卖出股票并兑付收益。股票全部卖出后,光大信托却以国有资产流失为由,认定当初的股权转让合同无效,表示只能把本金还给投资人。
而此时,中芯国际(688981.SH)的股价已经从发行价27.46元涨到了60元左右。
目前,国内家族信托发展相比国外还不算成熟,相关案件纠纷较少,而把“国有资产流失风险”作为拒绝兑付的理由更是少见。北京美桥律师事务所股权债权研究中心律师王光泽对记者表示,一般在不涉及刑事犯罪的民(商)事案件中,国有资产流失并不能成为影响判决结果的因素。
买入家族信托
2020年7月6日,一位名叫邰立群(女)的委托人,与光大信托签订合同,购买光信·光耀世家215号家族信托(下称“光耀215号”)。
合同签订后,邰立群根据信托合同约定将自有资金7900万元支付到光大信托的信托财产专户,光大信托依据邰立群的指令,进行了两项信托理财:其中一部分用于购买光大信托-盛元纯债添利集合资金信托计划(下称“盛元添利”),目前已完成向邰立群回赎;另一部分,也是此次纠纷的关键:光大信托接受邰立群指令,代表光耀215号与光大信托签订股票收益权远期转让合同。邰立群于2021年7月9日,通过部分盛元添利分配变现,支付价款5520.33万元,用于受让光大信托持有的中芯国际181.17万股股票(收益权),对应每股27.46元/股。
2021年11月15日,光大信托根据邰立群的指令,将上述股票全部卖出。
至此,整个信托计划都很正常,但到了股票收益兑付环节,却一波三折——邰立群多次向光大信托发出指令函申请信托利益分配,都遭到拒绝兑付。
涉嫌国有资产流失可拒付?
光大信托给出的拒付理由是:股票处置收益因涉嫌违反国资监管等规定而无法转让,存在合同无效的风险,最终只能返还相应本金。
具体而言,光大信托称,股票转让方光大信托的全体股东包括光大集团、甘肃省国投集团、甘肃金融控股集团、天水市财政局,根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条规定,作为国企资产的中芯公司股票收益权应当在产权交易机构公开转让。
另根据《国有资产评估管理办法》第三条、第九条规定,转让合同的履行应当依法委托具有评估资质的国有资产评估机构对转让标的价值进行评估。但涉案中芯国际股票收益权作为转让财产并未进行评估而是以非公开方式协议转让,现邰立群要求将国有资产直接支付至信托专户,同样违反上述评估、进场交易的有关规定。据此,转让合同应当被认定为无效,因此信托合同相应部分也应被认定为无效。
光大信托表示:“根据民法典第一百五十七条民事法律行为无效后,行为人因该行为取得的财产应当予以返还,因此光大信托仅负有返还邰立群该部分投资本金的义务。”光大信托提到,上述信托资金认购的中芯国际股票收益权的事,曾受到有关部门的质询。
该案在2022年2月立案,今年3月作出判决,法院最终并未支持光大信托的说法,认定两份合同(信托合同+股票收益权转让合同)有效,光大信托已经构成违约。
法院认为,光大信托虽为国有联营公司,但持有的中芯国际股票是以交易为目的的股权,不涉及光大信托资本及权益问题,因此其行为应当受公司法及民法典的调整,该公司以其股东为国企及财政局为由认为其持有的资产应受到《企业国有资产交易监督管理办法》及《国有资产评估管理办法》等相关法律行政法规的调整,无法律依据。
王光泽对记者表示,国内家族信托发展相比国外还不算成熟,相关的案件纠纷本来就比较少,以“国有资产流失风险”为由拒付更是较为少见。
“民事信托属于民事法律行为范畴,调整的是平等的民事主体之间的合同关系。对于此类平等主体之间的民事法律关系,如果不受到刑事犯罪行为的破坏和干扰,就应当适用民法典。”王光泽表示,家族信托因为国有资产流失而被击穿,概率更大的一种情况是涉及刑事犯罪行为。
最终收获超80%收益率
那么,邰立群此次投资的收益如何?
经法院查明,截至本案起诉之日,邰立群在光大信托信托账户中,经购买中芯国际股票后成交总金额约为1.08亿元,账户余额7.95万元,股票处置产生的相关税费、其他费用及信托浮动报酬共820.85万元。
今年3月,法院作出判决,要求光大信托于判决生效后15日内偿还原告邰立群信托利益9962.72万元、自2022年1月1日起至2022年1月5日止逾期支付信托利益的利息7.78万元,并支付自2022年1月6日起至实际支付信托利益之日止以未付信托利益为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)3.8%上浮50%即5.7%为标准计算利息。
以此计算,5520.33万元对价受让买入,最终收益(含逾期)9970.5万元,对应收益率接近81%。
而如此高的收益率背后,很大程度上源于光大信托在中芯国际上市时参与了战略配售。
2020年7月16日,中芯国际以发行价27.46元/股在科创板上市,股票发行采用战略配售、网下发行、网上发行相结合的方式。战略配售结果显示,光大信托获配股票1449.38万股,对应金额接近4亿元,限售期1年。
从股价表现来看,截至2021年11月9日,即邰立群夫妻指令光大信托卖出中芯国际股票之际,中芯国际股价在60元/股附近波动。
当天,邰立群夫妻指令光大信托,将181.17万股中芯国际股票收益权对应的股票在3个交易日内以不低于60元/股的价格,要求转让方(光大信托)通过二级市场减持方式变现,并将所得资金在扣除相关税费后全部转入信托财产专户。但上述股票全部卖出后,资金并没有正常转入到邰立群的信托财产专户,而是滞留在光大信托公司账户。
邰立群在反诉答辩中提到:“案涉信托产品、股票收益权转让等整体交易方案均系光大信托设计,且从整个交易发生的背景来看,光大信托为了对冲自身的经营风险,主导、设计了整个交易,光大信托确认取得中芯公司股票到其与案涉信托签订转让合同3天内,即以年化10%的收益率锁定了该部分股票的收益,本次交易不但未给光大信托致损,相反化解了因该部分股票在未来一年内无法出售、一年期满后价格不确定而可能带来的巨额亏损风险。”
委托人何许人也?
除了案件纠纷本身较为少见外,委托人的身份也值得关注。多处公开信息交叉印证,此案的原告(反诉被告)邰立群或与程俊明共为创业板上市公司扬电科技实控人。
裁判文书信息显示,邰立群为1970年2月12日出生,户籍和现住地均在江苏省南京市。
而根据注册地同在江苏省的扬电科技招股书,其实控人为程俊明与邰立群夫妇,与案件中的姓名和人物关系吻合,其中作为扬电科技实控人的邰立群同为1970年2月出生。
对此,记者9月27日致电扬电科技进行求证,公司董秘对记者表示,目前不了解这个事情,需要了解一下(回复),实控人之前没有告知此事。
扬电科技成立于1993年,于2021年6月在深交所上市,是一家高效节能电气机械制造厂商,其IPO申请于2020年7月获证监会受理,同年12月通过发审委审核。最近3年,公司分别实现净利润4907.21万元、5155.45万元、6593.56万元,今年上半年实现净利润-358.6万元。
最新财报数据显示,程俊明直接持有扬电科技 32.50%的股份并担任公司董事长、总经理;邰立群为泰州扬源企业管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人,后者持有扬电科技3.57%的股份。综合来看,程俊明、邰立群夫妇合计控制公司 36.07%的表决权。
关于案件最新进展(包括是否上诉)和判决落实情况,目前尚没有更多的公开信息可查。