为规范优先股试点期间的上市、交易、转让、披露等业务,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《优先股试点管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及有关规定,深交所近日发布了《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”),并自发布之日起实施。

优先股是介于股票和债券之间的一种股债混合投融资工具,在产品设计上既有股性也有债性。试点期间,深交所优先股主要采取非公开发行方式。与公开发行相比,非公开发行的优先股在发行条件、股息率和利润分配等方面更为宽松、灵活,其股性特征也更为明显。因此,深交所在制定《实施细则》过程中主要遵循以下三个原则:

一是在《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等上位法的基础上,落实优先股上市、交易、转让、披露等配套安排;

二是根据优先股为其他种类股份的定义,充分考虑深交所多层次资本市场特点,在股份管理、交易监控等方面将优先股更多地类同普通股进行管理;

三是充分体现优先股作为创新证券品种的特殊性,在赎回、回售等方面仅作原则性规定,保留制度创新空间。

《实施细则》共6章60条,包括总则、发行与上市、交易与转让、信息披露、转换与回购以及附则

主要内容如下:

(一)总则。规定了《实施细则》的制定目的、依据、优先股的定义和适用范围等。由于优先股属于一种新的证券品种,为确保投资者对优先股的特性和风险有一定的认识和了解,《实施细则》规定了会员对投资者的产品介绍和风险揭示义务。

(二)发行与上市。通过交易系统采用资金申购方式上网公开发行优先股的,适用深交所《资金申购上网公开发行股票实施办法》;优先股上市交易门槛与普通股、可转换债券、公司债券保持一致,要求实际募集资金总额不少于人民币五千万元,上市申请审查适用上市委员会“特别程序”。

(三)交易与转让。公开发行的优先股可以采用竞价交易和大宗交易方式,非公开发行的优先股可以在协议平台转让。鉴于影响普通股和优先股价格的重大事项难以区分,且两者之间存在价格相互传染的可能性,《实施细则》规定优先股的停复牌与普通股同步处理。为避免市场炒作风险,《实施细则》将竞价交易单笔买入申报数量规定为100股或其整数倍。优先股上市首日和日常交易设有10%的涨跌幅限制,异常波动情形采用与普通股不同的认定标准;优先股竞价交易纳入即时行情,但不纳入指数计算,其他事项仍适用深交所《交易规则》相关规定;优先股转让的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致,非公开发行相同条款优先股经转让后不得超过200人,会员应当履行投资者适当性管理职责,深交所对超过200户的转让不予确认。

(四)信息披露。为方便操作执行,《实施细则》集中规定了优先股日常披露相关事项,包括董事会和股东大会公告、发行与上市公告、定期报告和临时报告等,并对需要合并计算普通股和表决权恢复优先股的各种情形也予以集中规定。优先股表决权恢复及其终止时,应当及时发布提示性公告;持有优先股达到优先股股本总额20%时应当及时披露,以后每增加或者减少10%时披露;涉及股份回购、重大重组的,还需按照股份回购、重大重组程序和要求履行审议程序和披露义务。此外,《实施细则》还规定了派息、赎回和回售的特殊披露要求。

(五)转换与回购。目前,证监会和银监会已联合发文对商业银行发行优先股的相关事项做出具体规定,《实施细则》不再重复规定,仅对该文件做出明确指引。考虑到优先股作为创新证券品种的特殊性,为保留制度创新空间,《实施细则》对赎回、回售仅作原则性规定,未就其具体操作做出限制性要求。

(六)附则。一是规定优先股退市相关事项,由于优先股尚处于试点阶段,难以制定差异化的退市制度,除股权分布、股票累计成交量、每日股票收盘价等不适用优先股的特殊情形外,其他相关事项仍参照《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》执行,待相关实践较为成熟后再予以完善;二是规定了交易所对违规参与者采取监管措施和纪律处分的职责;三是明确了合并计算普通股和恢复表决权的优先股时,相关持股比例的计算公式;四是明确优先股各项费用的收费标准。

目前,在中国证监会的指导下,深交所正在积极、稳妥、有序地推进优先股试点各项工作。优先股作为一个新的证券品种,对交易系统和监管服务提出了很多新问题、新挑战,深交所将在实践中不断完善相关规则和技术,持续推动优先股业务健康发展。