持续三年的“华泽钴镍案”案落。8月3日证监会公布,已完成对成都华泽钴镍材料股份有限公司(下称华泽钴镍,即*ST华泽,000693.SZ)虚假陈述案相关中介机构及其从业人员涉嫌违法违规行为的调查。证监会专门与公安机关进行了会商,决定将华泽钴镍及相关人员涉嫌证券犯罪案件移送公安机关依法追究刑事责任。

同时,证监会已对保荐机构国信证券及其从业人员依法作出行政处罚,合计罚没2880万元。

前后三年 *ST华泽案落

此案要追溯到三年前。根据7月30日华泽钴镍发布公告称,2015年11月和2016年2月,证监会先后对成都华泽钴镍材料股份有限公司未按规定披露关联交易、担保事项立案调查。经查,华泽钴镍2013年年报、2014年年报和2015年半年报存在虚假记载,根据有关规定,华泽钴镍涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪等违法犯罪行为,中国证监会已于2018年7月27日将该案移送公安机关。

回看华泽钴镍,它与陕西华泽镍钴金属有限公司(以下简称陕西华泽)、陕西天慕灏锦商贸有限责任公司(以下简称天慕灏锦)、陕西臻泰融佳工贸有限公司(以下简称臻泰融佳)、陕西星王企业集团有限公司(以下简称星王集团)构成关联方。

王涛、其父亲王应虎、其妹妹王辉(以下简称王涛家族)分别担任华泽钴镍董事长、副董事长和董事。王涛和王辉分别持有华泽钴镍15.49%和19.77%股份,为控股股东。华泽钴镍持有陕西华泽的全部股权。王涛家族持有星王集团全部股权,法定代表人、董事长、总经理或执行董事始终由王涛或王应虎担任。

2018年1月23日ST华泽收到证监会行政处罚决定书。证监会调查认定,华泽钴镍在2013、2014年度和2015年上半年累计发生向关联方提供资金的关联交易8.9亿元、30.4亿元、14.9亿元,分别占最近一期经审计净资产的84%、258%、106%,截至2015年6月30日关联方资金占用余额达13.3亿元。为掩盖关联方长期占用资金的事实,王涛等人将37.8亿元无效票据入账充当还款。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》 “上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露”。 针对前述信息,华泽钴镍作为上市公司没有及时披露。

对华泽钴镍下达行政处罚书的同一天,证监会对该上市公司的“董监高”下达了市场禁入决定书,时任华泽钴镍董事长的王涛面临终身证券市场禁入措施、副董事长王应虎面临10年证券市场禁入措施、副总经理兼财务总监郭立红面临5年证券市场禁入措施。

证监会称,华泽钴镍违规披露、不批露重要信息的背后隐藏着上市公司大股东、实际控制人及其关联方资金占用、利益输送等严重违法犯罪行为,集中反映了华泽钴镍公司治理严重缺位、内部管理十分混乱,也反映了市场中介机构在执业过程中独立性缺失、执行业务准则不到位、职业怀疑不足等突出问题。华泽钴镍案严重损害了投资者利益。

截至8月3日华泽钴镍股东户数达6.8万户,其净资产为负值,为-14.6亿元。上市以来其直接融资达20.92亿元,其中在2014年1月3日定向增发募集资金达18.91亿元。今年3月21日该股复牌以来,*ST华泽连续26个交易日跌停,其股价从12.5元跌至3.31元。其估值遭遇多家基金公司下调为0.00元。

国信证券被罚2880万元

国信证券作为华泽钴镍恢复上市的保荐机构,收取保荐费用100万元,签字保荐代表人为龙飞虎、王晓娟。其《华泽钴镍恢复上市保荐书》存在虚假记载、重大遗漏。

2013年12月31日,国信证券出具的《华泽钴镍恢复上市保荐书》记载“截止2013年9月30日,陕西华泽不存在资金、资产被实际控制人及其控制的其他企业占用或向实际控制人及控制的其他企业提供担保的情况,也不存在未决诉讼或仲裁形成的或有事项。”经查,截至该恢复上市保荐书出具日(2013年12月31日),通过关联方非经营性占用资金达8.2亿元。

不仅如此,国信证券在2013年度和2014年度持续督导的工作报告书存在虚假记载。成都聚友网络股份有限公司(华泽钴镍前身,后更名为华泽钴镍)和国信证券签订《重大资产重组之财务顾问协议》(下称《财务顾问协议》),约定由国信证券担任华泽钴镍重大资产重组的独立财务顾问,收取财务顾问费用600万元。2013年度和2014年度持续督导工作报告书均由财务顾问主办人张苗和曹仲原签署。

在《财务顾问协议》中,国信证券表示,在经核查,本独立财务顾问认为瑞华会计师事务所出具的专项审核报告,未发现控股股东及关联方占用,截止本报告出具日,该承诺(注:指全体股东不占用上市公司资金的承诺)持续有效,仍在履行过程中”。

但事实显然并非如此。截至2013年末,华泽钴镍关联方非经营性占用资金8.2亿元。截至2014年末,华泽钴镍关联方非经营性占用资金11.5亿元。国信证券未能发现华泽钴镍关联方非经营性占用资金和采用无效票据入账掩盖资金占用的事实,在其出具的保荐材料及相关报告中存在虚假记载、重大遗漏。

2018年6月21日,证监会已对国信证券及其从业人员依法作出行政处罚,合计罚没2880万元。具体而言,证监会依法对国信证券保荐业务违法违规案作出处罚,给予警告,没收业务收入100万元,并处以300万元罚款,对其直接负责的主管人员龙飞虎、王晓娟给予警告,并分别处以30万元罚款,对国信证券并购重组财务顾问业务违法违规行为作出处罚,没收业务收入600万元,并处以1800万元罚款,对其直接负责的主管人员张苗、曹仲原给予警告,并分别处以10万元罚款。

证监会称表示,保荐制度和独立财务顾问制度是资本市场中发行上市和重大资产重组过程的重要制度安排,旨在通过证券公司等市场中介机构勤勉、专业、审慎的核查工作发现欺诈或者阻止、防范欺诈行为的发生,使中介机构切实担负起“看门人”责任。实践证明,中介机构勤勉尽责良好状况的实现有赖于多方面的激励约束机制,其中,通过严格的监管执法压实责任至为关键。