九好集团“无中生有”做出3亿假账,“借壳”鞍重股份(002667.SZ)殃及中介机构。在这场以造假为基础的借壳交易中,无论是买方、卖方、标的方还是中介机构,没有一方是赢家。

为了将“有毒资产”溢价装入上市公司,九好集团通过虚增收入、虚构银行存款等方式,将自己包装成价值37.1亿元的“优良资产”,与鞍重股份联手进行“忽悠式”重组。

证监会周五宣布对该案违法主体处以顶格处罚,总计罚款439万,同时对九好集团造假行为的主要负责人郭丛军、宋荣生、陈恒文等采取终身市场禁入及5~10年不等的市场禁入。

证监会接神秘举报

鞍重股份2016年5月11日报送重组申请,5月19日获受理。但是,5月27日鞍重股份就收到了证监会下发的调查通知书,次日,此次重组标的方九好集团也被立案调查。

“这个案件非常隐蔽,证监会接到群众举报后,非常重视。”证监会稽查局相关负责人告诉记者,证监会稽查局亲自指挥,从全国各地抽调了优秀的调查组长、经验丰富的干部组成专案组。

让监管层如此“大动干戈”,九好集团到底是何方神圣?资料显示,浙江九好办公服务集团有限公司成立于2010 年 3 月 5 日,法定代表人郭丛军,注册资本7944万元,实收资本7944万元,成立之后公司先后经历了近20次增资、转让。今年1月,公司变更名称为“九好网络科技集团有限公司”。

2015年11月,鞍重股份公布并购重组预案,浙江九好办公服务集团有限公司(已更名为“九好网络科技集团有限公司”,下称“九好集团”)计划作价37亿元置入上市公司,按照净资产计算预估增值率达到768.99%。然而,监管机构突然介入调查,让这场资本狂欢戛然而止。2016年5月至6月间,鞍重股份、九好集团都先后收到证监会调查通知书。

该公司是典型的“平台公司”,通过搭建后勤托管平台,引进供应商 (后勤服务提供商)和客户(有后勤外包需求的企业),为后勤需求方提供综合化的后勤服务解决方案,以“服务费”的形式获得主要收入。

郭丛军对上市非常执着,想方设法希望将资产装入上市公司。先是寻求借壳*ST星美,失败后又转而锁定鞍重股份。

经过半年多的接触之后,2015年11月14日,鞍重股份公布了针对九好集团的并购重组预案,九好集团的借壳之路随之开启。根据方案,交易设计为三部分,即“资产置换+发行股份购买资产+配套融资”,交易完成后郭丛军、杜晓芳夫妇 将成为公司的控股股东和实际控制人,九好集团完成借壳。

第一步,鞍重股份以除 22.9亿元货币资金之外的全部资产和负债(置出资产),与郭丛军、杜晓芳等 12 名交易对方合计持有的九好集团 100%股权(置入资产)中的等值部分进行置换;第二步,资产置换差额部分,由上市公司发行股份购买。第三步,向九贵投资等 9 名特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 17 亿元。

根据评估,置出资产预估价值5.95亿。因预估基准日置出资产的净资产账面价值为5.4亿元,预估增值率 10.33%;置入资产预估价值37.18亿。因预估基准日置入资产的净资产账面价值为4.28亿, 预估增值率 768.99%。差额部分为31.22亿,鞍重股份以 16.23 元/股定向增发,同时鞍重股份向九贵投资等以18.07 元/股发行价募集配套资金。

西南证券同时出具了《重组预案独立财务顾问核查意见表》,表示对九好集团从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位进行了核查,对业务发展状况、财务状况也进行了核查,其中也包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等。

然而,对于将近8倍的置入资产评估增值率,深交所立刻发出了问询。

深交所要求上市公司“结合九好集团的业务模式、在手订单情况、最近三年及一期的业绩表现等因素,详细说明九好集团未来业绩高速增长的依据和可持续性,本次评估增值率较高的原因及合理性”。

在2016年4月发布的正式并购重组交易报告书摘要中,置入资产估值增值率被调低,但是净资产评估价值并未调低。

根据中联评估出具的《置入资产评估报告》,本次拟置入资产截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日净资产6.77亿元,评估后净资产价值为 37.19亿,评估增值率为 449.56%。最后,经交易各方协商确定,本次拟置入资产作价为 37.1亿元,交易标的作价的差额 31.17亿元。

交易尚未完成, 借壳预期之下公司股价已经风起云涌。在2015年末市场整体低迷的背景下,鞍重股份在公布并购重组预案之后,股价一路上扬,连续拉出多个涨停板。11月27日,公司股价28.79元/股,而不到20天时间,12月18日鞍重股份就冲上87.79元高位,累计涨幅达到204.93%。

巨额资金“转圈圈”

为了做大资产规模,推高估值,九好集团在财务数据上下足了功夫。重组公告显示,2013年至2015年,公司收入连年增长,分别为2.52亿、3.26亿、4.17亿;净利润也相应大幅提升,从3987万、1.15亿,增长至1.93亿。

与此同时,流动资产规模保持快速上涨势头,三年期末分别为4.71亿、6.64亿、8.66亿。其中货币资金增长尤为迅速,2013、2014、2015年期末货币资金余额分别为2.4亿、3.43亿、5.31亿。

值得注意的是,2015年6月末货币资金余额仅1.13亿,半年时间就增长至5.31亿。

“九好集团商业模式比较新,是平台类公司,为后勤服务供应商和客户撮合交易,根据成交额收取一定比例的服务费。没有生产环节,没有采购和销售,没有实物流。”前述办案人员告诉第一财经记者,这就导致造假比较简单,只要伪造合同、资金账目处理一下,就可以确认收入。

其商业模式还决定了公司的盈利模式,对单家供应商收取服务费的规模非常小,要做大收入,就必须要同大量的供应商及客户合作。

“这使得调查很困难。一方面,没有实物流,获取证据难度大,只能通过走访供应商进行核实。另一方面,公司有近千家供应商、近万家客户,走访工作量非常大。”上述办案人员说,最后调查组对全国7个城市368家供应商进行走访。

走访的过程并不顺利,因为配合造假的供应商要么与九好集团有亲密关系,要么有利益关系。“368家企业中,有一百多家’查无此人’,一百多家配合调查,90多家拒不配合,甚至出现暴力抗法。”据办案人员介绍,现场走访的过程中,有供应商就表示,九好集团安排人员到供应商处“打过招呼”,说“公司要上市,请大家帮帮忙”。

为了做大货币资金,九好集团还专门请了“专业”的机构来负责做账。九好集团将公章、法定代表人私章给到一个转贷公司,由这个公司去完成资金处理,最后凭空在账面上做出一笔货币资金。

“九好集团从供应商收到的大量服务费收入,实际来自于九好集团支付给供应商的资金。”证监会相关负责人介绍称,资金划转经过九好集团及关联账户、到外部平台公司账户、再到指定个人账户等,需要多个环节才能完成一次资金循环。

“为了掩盖财务造假形成的资金窟窿,九好集团从2015年3月开始通过专业转贷公司,运用结构化安排虚构银行存款。”前述负责人表示,在理财产品或定期存单到期被银行解付承兑汇票后,九好集团又重复上述做法,以在账面维持3亿元存款的假象。

根据证监会调查,九好集团通过虚增2013年至2015年服务费收入2.6亿元,虚增2015年贸易收入57万余元,虚构银行存款3亿元,将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产,与鞍重股份联手进行了一场“忽悠式”重组。

公司集体“换电脑”

在接到举报之后,证监会很快对此次借壳交易的各主体进行立案。2016年5月27日,鞍重股份受到调查通知书,5月28日九好集团受到调查通知书,6月23日西南证券收到调查通知书。此次并购重组申请被暂停审核。

前述稽查相关负责人告诉记者,前后有75人参与到该案稽查工作中,同时进场的人数最多时达到66人。目前证监会监管任务加重,稽查人员满负荷运转,但是该案影响恶劣,稽查局专门组织成立了这个70多人的专案组。

监管介入之后,九好集团立即采取各种措施“反调查”。先是全部删除了公司OA办公系统的全部资料,隐匿全部有关的业务单据,总部办公室200多人电脑全部更换。更有甚者,在调查过程中,九好集团合作的供应商出现抢夺办公设备、对调查人员进行人身攻击的情况。

办案人员举例称,某新三板挂牌公司与涉案公司之间的业务往来存在重大虚假嫌疑。2016年11月调查人员依法对该挂牌公司副总经理Z某(具体负责与九好集团的财务往来)进行询问时,公司负责人G某带领7、8名身份不明人员闯入会议室,情绪激动,称“你们还要什么资料?还要什么资料?不都提供给你们了吗?”随即抢走了公司提供给专案组的相关资料以及调查人员自带的案件材料。该G某随后大闹会议室,摔碎会议室的杯子,猛摔桌上的物品,并用玻璃碟砸向一调查人员,威胁调查人员关闭执法记录仪。

随其进入会议室的其他人员称“你们调查了20多家公司,没有几家配合的,我们现在不配合你们调查了,走司法程序”,并开始抢夺调查组资料、调查人员工作电脑和执法记录仪,并扬言“今天谁也别想出去”。

“调查对象的对抗性一直比较激烈,我们也知道拿不到证据的情况下找到他们也很难突破,所以我们决定先外围后核心,在此基础上再来明确交易各主体的信息披露责任。”前述办案人员告诉记者,部分供应商在与九好集团的交易中存在接受九好虚开的增值税发票等行为,发生了“利益绑定”,所以供应商抗法的情形也比较多。

调查组执法记录仪也拍下了不少对抗细节。2016年11月16日,调查组人员曾到宁波一家餐饮公司取证,该公司负责人拒绝在调查通知书上签字,随后叫来了当地公安,在公安人员解释之后,依然表示“我不签字,随便你说什么话”。

“违法一定有马脚,造假一定留痕迹。五个杯子四个盖子,当你盖的没那么快的时候,就总会有个杯子没有盖。凡是做假账的公司,一定会留下一些窟窿。”前述稽查相关负责人对记者说,无论是买方、卖方,还是中介机构,证监会都将一并调查,并作出处理。

根据鞍重股份3月3日公告,郭丛军在借壳预案披露前从实际控制人杨永柱手中购得的 5.15%股份已全部被司法冻结。

鞍重股份业绩预期也不乐观。根据公司业绩预告,2016年公司营业收入腰斩,营业利润亏损2369万。其中,归属上市公司股东净利润亏损2212万,同比下降455.16%。3月3日,鞍重股份跌停,股价报收于26.67元/股。

顶格处罚439万

虽然上市公司主动撤回了重组申请,但是监管层对九好集团“造假上市”的追责不会停止。对于不配合调查的机构和个人,证监会也表示将追究其相应的法律责任。

“本案发生在重大资产重组上市过程中,是一起典型的“忽悠式”重组案件,性质十分恶劣。”证监会相关负责人表示,该案市场影响非常大,重组信息披露后,鞍重股份股价连续多个交易日涨停,涨幅超过200%。

造假涉及面也非常广,九好集团2015年的供应商共计1300多家,仅查实涉及虚假交易的供应商就达200多家,分布于全国多个省市。第三个特点是造假领域新。九好集团被媒体称为“国内第一个后勤托管平台”,主要从事居间撮合并收取服务费。

四是造假专业性强。以往案例中虚增银行存款一般采用伪造存单、虚构账号等手法;本案中九好集团通过过桥借款、承兑汇票等金融手段虚增存款,造假手法专业性强。五是造假隐蔽性高。为隐藏虚构业务,在银行账户之间设置“防火墙”、采用多道转账等手法,隐藏资金真实来源、去向。

“本案充分揭示了当前资本市场重大重组过程中存在的’违法生态链’——重组方为了实现上市目的,大肆进行财务造假;上市公司为了卖壳,对重组方的财务信息不做核实;相关中介机构出具专业意见为造假行为进行背书。”前述负责人称,证监会对此将本着“绝不放过任何一个涉案主体、绝不放过任何一项违法失职行为、绝不放过任何一项需要承担的法律责任”的原则,一查到底,顶格处罚。