证监会周五宣布修改减持规则,周六(5月27日)下午六点左右即迅速发布实施了修改后的新规。

证监会表示,为进一步规范上市公司有关股东减持股份行为,完善上市公司股份减持制度,发布实施《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定(证监会公告〔2017〕9号)》(下称“9号公告”),上海、深圳证券交易所也出台了完善减持制度的专门规则。

对比2016年关于减持的1号公告,第一财经记者发现,新规将饱受诟病的“过桥减持”、“精准减持”、“恶意减持”等漏洞做了专门规定,同时补充了对公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份减持的限制性规定。

规则修改完成

2016年1月7日,证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2016〕1号,以下简称“1号公告”),要求上市公司控股股东、持股5%以上股东(下称“大股东”)及董事、监事、高级管理人员(下称“董监高”)规范、理性、有序减持,要求上市公司稳健经营、回报中小股东。

一年多来,随着“大小非”解禁潮来临,不少上市公司股东及董监高利用规则漏洞进行违规减持。包括上市公司股东和相关主体利用“高送转”推高股价配合减持、以及利用大宗交易规则空白过桥减持等,这些无序减持、违规减持等问题,不但严重影响中小股东对公司经营的预期,也对二级市场尤其是对投资者信心造成了非常负面的影响。

同时,产业资本的大规模减持,不但会令股市承压,危害股市健康发展,也会给整个宏观经济带来危害,使实体经济面临“失血”风险。监管层认识到,如果任由这种现象存在,将会严重扰乱市场正常秩序,扭曲公平的市场交易机制,损害广大中小投资者合法权益,不利于证券市场持续稳定健康发展,必须依法予以规范。

在此背景下,证监会在保持现行持股锁定期、减持数量比例规范等相关制度规则不变的基础上,需要专门重点针对突出问题,借鉴境外证券市场减持制度经验,同时结合我国实际,对现行减持制度做进一步完善,规范股东减持股份行为。

5月26日,证监会新闻发言人邓舸在发布会上对修改规则的消息做了预告。他表示,目前出现了一些值得重视的新情况、新问题。对此,证监会高度重视,专门组织力量进行了研究评估。近期在总结前一段实践经验和有关研究成果的基础上,证监会将修改《若干规定》,同时交易所也将完善相应的交易规则,引导上市公司有关股东减持行为规范有序进行。

5月27日,修改后的规则即发布实施。新规针对目前市场上存在的利用规则漏洞的问题,进行了针对性的约束,同时邓舸表示,证监会还将持续跟踪市场上出现的新情况、新问题,及时调整完善相关制度规则。

这些“漏洞”被堵上了

与1号公告相比,9号公告从七个方面对减持漏洞进行围堵。一是完善大宗交易“过桥减持”监管安排。通过大宗交易减持股份的,出让方与受让方,都应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

二是完善非公开发行股份解禁后的减持规范。持有非公开发行股份的股东,在锁定期届满后12个月内通过集中竞价交易减持,应当符合证券交易所规定的比例限制。

三是完善适用范围。对于虽然不是大股东,但如果其持有公司首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份,每3个月通过证券交易所集中竞价交易减持的该部分股份总数不得超过公司股份总数的1%。

四是完善减持信息披露制度。增加了董监高的减持预披露要求,从事前、事中、事后全面细化完善大股东和董监高的披露规则。

五是完善协议转让规则。明确可交换债换股、股票权益互换等类似协议转让的行为应遵守《减持规定》。适用范围内的股东协议转让股份的,出让方与受让方应在一定期限内继续遵守减持比例限制。

六是规定持股5%以上股东减持时与一致行动人的持股合并计算。七是明确股东减持应符合证券交易所规定,有违反的将依法查处;为维护交易秩序、防范市场风险,证券交易所对异常交易行为可以依法采取限制交易等措施。

证监会在2015年7月、2016年1月相继发布了有关上市公司股东减持股份的规定,这次又出台了新的制度规则,规则变动是否过于频繁,不利于市场形成稳定的预期?对于这一问题,邓舸表示,此次修改减持制度,是在充分总结前期经验,并保持现行持股锁定期、减持数量比例规范等相关制度规则不变的基础上,结合实践中出现的新情况、新问题,对现行减持制度作进一步的调整和完善。

同时他强调,减持政策调整不涉及首发锁定期问题,首发锁定期继续执行现有规定。也不涉及上市公司非公开发行股票锁定期问题,上市公司非公开发行股票锁定期继续执行现有规定。