尽管在前不久召开的股东大会上,ST康美(600518.SH,下称:康美药业)的现任管理层宣布公司内控整改已达到向监管申请“摘帽”的条件,投资者本以为“摘帽”指日可待,但却没想到,筹划一个月后的6月13日晚间,ST康美又主动撤回了申请。
6月14日早间开盘,康美药业迅速跌停,报收2.19元,下跌4.78%,总市值303.62亿元。围绕康美药业撤回摘帽申请的原因,股吧里投资者众说纷纭。14日下午,ST康美给第一财经记者发来一份《情况说明》,仍表示公司已满足“摘帽”规则要求,撤销申请主要鉴于公司尚未最终判决的历史诉讼,及公司盈利能力尚待进一步恢复与提升。
因“巨额造假”被ST的康美药业,在“白衣骑士”、现控股股东广东神农氏企业管理合伙企业(有限合伙)携巨额资金进场参与重整之后,过去三年多的时间里,都在持续整改内部控制缺陷,现任管理层在公司涅槃重生方面付出了极大努力。但在这些之外,康美药业目前仍面临众多现实难题,首先是诉讼缠身,其次是盈利能力尚待进一步恢复,再次是内部业务整合仍待厘清。
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诉讼悬而未决
谁也不会想到,前实控人马兴田掌舵时期的两笔借款,会让现时的康美药业背负如此“大雷”。
“从治理层面上来说,(康美药业)过去可能存在一些不规范以及人为操纵的问题。”在前不久召开的股东大会上,康美药业管理层对第一财经记者表示,通过3年左右时间的整改,新的康美药业在规范化治理、内控整改都取得了不错的效果,现在整个公司的内控已经达到了向交易所申请“摘帽”的条件,外部审计机构也认为公司已经属于一个正常的企业。
康美药业所说的“尚未最终判决的历史诉讼”,主要是指渤海国际信托股份有限公司(下称:渤海信托)与其前大股东康美实业投资控股有限公司(下称:康美实业)以及上市公司旗下三家子公司之间的诉讼。
据ST康美此前公告,康美实业与渤海信托先后于2018年11月28日、12月5日分别签署了《信托贷款合同》、《信托贷款合同补充协议》,合计贷款35.60亿元,为担保上述贷款,康美实业及相关方向渤海信托提供了担保措施并签订相关协议。
之后在贷款合同履行过程中,康美实业未按约定向渤海信托履行全部还款义务,各担保人也未履行相应的担保责任,渤海信托将康美实业、康美(亳州)华佗国际中药城有限公司(下称:康美中药城)、亳州市新世界商贸有限公司(下称:新世界商贸)、康美(亳州)世纪国药中药有限公司(下称:世纪国药)、许冬瑾等十五人列为被告,请求判令被告偿还借款本金17.52亿元,利息、罚息等8.04亿元并承担诉讼费、律师费。
后渤海信托变更诉讼请求,请求判令被告偿还借款本金28.2亿元,利息、罚息等10.49亿元并承担诉讼费、律师费,请求对康美实业、康美中药城、新世界商贸、世纪国药抵押的不动产行使抵押权,请求对康美实业及相关方持有并质押的股权行使质权。
此后,ST康美收到揭阳市中级人民法院判决书,判决被告康美实业应于判决发生法律效力之日起十日内付还尚欠原告渤海信托的借款本金28.20亿元及部分利息、罚息;渤海信托对该判决确定的被告康美实业的债务,有权以被告康美实业、康美中药城、新世界商贸、世纪国药抵押的不动产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿,同时有权以被告康美实业及相关方持有并提供质押的股权折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
“如不服本判决,可在判决书送达之日起15日内,向揭阳中院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广东省高级人民法院。”判决书称。
此次涉诉的三家子公司,系康美药业的核心企业,中药材贸易板块的重要成员,均位于中药“重镇”安徽亳州。这一诉讼结果一旦生效,对主打中药全产业链的康美药业影响不言而喻。接近ST康美的知情人士此前告诉第一财经记者,很显然,康美药业管理层并不能接受这一判决结果。
在收到上述一审判决后,ST康美在一周内即递交了上诉状。“康美药业于2022年9月1日收到揭阳中院的上述一审判决,并在规定时间内,于2022年9月8日向法院提起上诉。”ST康美在《情况说明》中称,目前二审已开庭,不过公司目前尚未收到二审判决书。
在对上交所《2022年报信披监管问询函》的回复公告中,ST康美称,渤海信托诉公司一案,涉案金额33.76亿元,涉及新世界商贸、康美中药城、世纪国药,因公司仅承担资产抵押担保责任,非连带保证责任,基于审慎性原则,依据一审判决结果,以前述子公司被抵押的不动产账面价值为限计提未决诉讼预计负债共计6.09亿元。
ST康美2022年报显示,公司目前涉及未决诉讼案件113起,其中,被动应诉案件95起,涉案金额合计约51.32亿元,公司2022年度确认预计负债9.81亿元。
2023年5月30日,ST康美发布关于累计涉及诉讼(仲裁)的公告显示,公司累计诉讼(仲裁)达72件,包括借款合同纠纷、建设工程施工合同纠纷等。
此外,康美药业2022年度归属于上市公司股东的净利润亏损26.89亿元,盈利能力尚待进一步恢复。此次撤回申请“摘帽”申请,让一些投资者对这家上市公司的未来感到忧虑。
不过,康美药业在《情况说明》中称,“公司撤回申请撤销公司股票其他风险警示,不影响公司正常生产经营,更不会因此产生任何退市风险。”
盈利能力仍待提升
第一财经记者最近一次与ST康美管理层直接正面接触,是在公司普宁总部召开的2022年股东大会上。当天的股东会,投资者颇为关心ST康美的股价、市值以及中药主业发展等方面的问题。
尽管康美药业管理层对外宣称,“公司规范化治理、内控整改效果不错,外部审计机构也认为公司已经属于一个正常的企业,公司经营状况正在逐步改善。”然而,投资者更关心的还是“眼前利益”,股价、市值低迷,2022年业绩下滑,中药主营业务仍未完全恢复,摘帽申请何时重启。
ST康美股价长期维持在2元左右,市值300亿元左右。2022年ST康美营收仅微增0.67%,达41.80亿元,即使扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营收仅微增2.60%,达41.57亿元。2023年一季度,康美药业营收11.44亿元,同比增加22.5%,亏损5040.86万元。
康美药业管理层回应投资者时表示,对目前公司现阶段来说,归根到底更多的还是把主要的精力放在公司内部战略、经营业绩以及规范化治理方面,整个子公司的管控上。
康美是中药全产业链企业,整体经营业态中,既有前端的种子种苗的培育、中药材种植,生产制造环节的中药饮片,以及流通环节的中药材贸易以及商业配送,还有零售连锁。
早年间,康美药业先后自主建设和收购安徽亳州中药城、普宁中药城、甘肃西部中药城、康美西宁中药城等中药材市场,实现了全国主要中药城市场的布局。
然而,在中药城板块,康美药业下属的普宁中药城、康美中药城等中药城业务相关子公司2021年度、2022年度持续亏损。
据ST康美披露,普宁中药城2022年营收同比减少82.80%;康美中药城2022年营收同比减少43.04%。而特殊因素影响(计提减值准备及涉诉案件等)是其亏损的重要原因,其中:普宁中药城2022年特殊因素影响金额2.13亿元,占其当年亏损额的91.45%;康美中药城2022年特殊因素影响金额5.32亿元,占其当年亏损额的78.94%。
ST康美称,中药城板块系以物业资产经营为主的单一业务模式,抗风险能力低,在租售业务大幅下降的情况下,仍需承担大额固定成本(人工成本及折旧摊销),企业难以避免出现亏损的局面。
按照ST康美的规划,未来中药城板块正将从以往单一的租售模式向产业运营转型,积极向当地政府申报大宗药材批发经营资质,拟开展大宗中药材购销、饮片购销工作。
“目前正筹办申报药材批发事宜,现已完成前期调研及规划设计,药商及药企均希望获得更便捷的中药材购销、中药饮片购销合作服务。”ST康美对《监管问询函》的回复公告中指出,未来通过将中药城的物业管理与药材资源的经营管理结合起来,逐步形成“双轮驱动”的优势。
对于撤回“摘帽”申请之后的安排,ST康美回复第一财经记者称,接下来,公司管理层将依法依规,积极行使诉讼权利,加快解决历史诉讼问题,维护公司及全体员工的合法权益,持续提升经营管理水平,提高公司盈利能力,“后续,公司将根据与监管的沟通情况,择机再次提交撤销公司股票其他风险警示的申请。”