编者按:资本市场一直不缺乏重组故事,2011年,重组故事层出不穷,从无数虚与委蛇的投机重组到短兵相接的战略并购,从掏空上市公司到整体上市,从杯弓蛇影的炒作到真金白银的抢筹。有的上市公司通过重组涅槃重生,有的上市公司仅仅是画饼充饥,记录下这些具有典型意义的重组,可以帮助投资者更清楚认识公司的投资价值,更好的认识“赌”重组带来的风险。

最疯狂的重组:

*ST盛润A催生18涨停板

借重组契机股票大涨的个股在A股中并不少见,但像*ST盛润A这样能借重组契机拉出18个涨停板的公司,年内在整个A股都堪称只此一家,别无分号。

自1993年登陆资本市场以来,*ST盛润A的股价走势在过去18年中从未出现过像2011年这样疯狂上涨的局面,从8月10日复牌以后,*ST盛润A一连18个涨停,以9.52元的复牌价格,涨至年内最高价21.85元。

让*ST盛润A股票出现如此疯狂涨势的,只因为复牌当日公司发布公告,称以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司的预案,吸收合并完成后,*ST盛润A将变身汽车零部件企业。

不过,随后的解禁股开闸等综合因素影响之下,*ST盛润A股价在18个涨停板后开始回落,至12月22日,开盘价仅为8.26元,而下跌的局面仍在继续。更令人费解的是,在股价走至最高时,独董班武购入1.04万股,随后公司称,班武已于四个月之前离任。

点评:在重组的利好消息下,复牌的股票上涨已不是什么新鲜事情,但*ST盛润A一样能连涨18个交易日的行为,还是让市场和股民都吃惊不小,业界不禁质疑,在这种疯狂涨停的背后,是否另有它因。公开信息似乎已说明一切,在*ST盛润A的交易明细里可以看出,解禁股开闸后的10月17日,前5名卖出金额最高的营业部集中于深圳,对比此前解禁股持有者所在区域,一切不言而喻。

如果重组能真正改变公司的困境为公司指一条光明大道,股东的出逃行为就不得不让其他投资者生疑,而一连18个涨停板是自然现象还是人为使然?是否在为股东出逃修桥铺路?这都是18个涨停后引人深思之处。(桂小笋)

最生不逢时的重组:

*ST炎黄重组折戟批文

暂停上市已有五年时间的*ST炎黄重组之路可谓多舛。五年时间内,公司一度处于零主营业务的状态,2009年和2010年,公司连续两年营业零收入,2009年度,公司净利亏损1667万元,虽然2010年靠着营业外收入实现以净利约3315万元扭亏,但重组前途未明等因素之下,会计师事务所依旧对公司出具了年报“非标”。在此之间,*ST炎黄曾积极着手置入房地产企业转型,但不幸的是随即遇到房地产调控致使重组无疾而终。

愁云惨雾的重组过程中,南方报业集团的出现让*ST炎黄的前景出现了一缕光明。4月26日,*ST炎黄收到公司控股股东中企华盛函件,称正在筹划上市公司与南方报业集团的重大资产重组事宜,并已初步达成意向。然而,5月25日,公司称收到控股股东北京中企华盛投资有限公司(以下简称“中企华盛”)转来的南方报业集团《关于重大资产重组进展的函》,南方报业集团在函中说明已就重大资产重组事宜与主管部门进行积极的沟通,并上报了相关材料,但目前尚未取得主管部门的批文。这意味着,原定计划于2011年5月27日前按照相关规定的要求披露重大资产重组预案无法实现,重组事项再次搁浅。

点评:正所谓成功的重组都是相似的,而不成功的却各有各的理由。*ST炎黄的5年重组史让人不禁心生感叹,而随着监管部门对ST类股票借壳重组监管趋严,几乎和IPO同样条件的重组成本使这类僵尸股想要复活难度加大,*ST炎黄前路也因此更加艰难。(桂小笋)

最有意义的重组:

央企破产第一股ST华源复牌

早在2008年4月29日,*ST华源开始停牌,当日的收盘价是4.37元/股。而同年的9月27日,连续3年亏损的*ST华源,被债权方提请破产重整申请。自此,从投资者到债权人,苦守着自己的权益等待了3年的漫长时间。

破产重组时的*ST华源,被确认的普通债权高达17.96亿元,被确认的担保债权4.85亿元,同时还有其它债权总计1.18亿元以当时*ST华源1.47亿元的资产评估值计算,其普通偿债权的清偿率仅为0.59%。

如今,作为央企破产“第一股”,*ST华源在长达三年的重组路程中,被指创下了8个“第一”的记录:作为上海辖区范围内的上市公司,*ST华源可谓是该区域内第一家破产重整企业;同时,也是兼有A/B股上市公司重整的第一例。而在重整方案上,*ST华源也开辟了以协商定价机制进行资产重组的先河;更是以缩减股本和让渡股份的方式来调整股东权益的首个案例;进一步的,*ST华源成为A、B股同时实施缩股的上市公司第一例。

最终,一系列复杂而漫长的过程之后,*ST华源成为第一家通过破产重整程序实现“无资产、无负债”,经审计净资产为零的“纯净壳”2009年3月31日,东福实业通过司法拍卖,以0.047元/股、总计728.18万元竞得*ST华源15493.2万股股权。稍后,东福实业正式展开对*ST华源的重组。

点评:虽然ST华源的重组方东福实业做出了一系列业绩承诺,而重组成功后的ST华源着实递出了一张亮丽的财务报表。但是,作为地方性房企的东福实业,在现有的楼市调控和货币环境之下,并不具备凸出的抗风险能力和扩张能力。

10月11日,ST华源恢复上市交易,开盘价9.05元/股。而受累于整个房地产市场调控环境,截至12月22日,公司股价一路走低,以3.74元/股收盘,53个交易日累计跌幅达到14.42%。(谢 静)

最大牌的重组:

西单商场“蛇吞象”收购新燕莎

西单商场公司股票简称自7月25日起由“西单商场”变更为“首商股份(600723)”。 受重组的影响,西单商场近期在资本市场上得到追捧。最近一个月以来股价飙升超过20%

经过近一年的筹划,西单商场与新燕莎集团重组一事终于画上句号,新燕莎控股终于进入了上市公司的体系中。至2010年底,西单商场、新燕莎集团合计总资产达48.69亿元。

据了解,2011年上半年,西单商场、新燕莎集团主业经营继续保持了较快的增长态势,销售收入、业务利润大幅增长。

数据显示,西单商场股价从6月21日开始飙升。据计算,从6月21日至昨日,股价从11.78元每股上涨到14.62元,涨幅达到24%。此前西单商场在6月22日晚间公告,购买新燕莎控股100%股权事宜已经获得全部必要的批准和授权。

重组后的西单商场受到资本市场的青睐。银河证券7月20日发布报告指出,重组后的公司在北京零售市场份额位居第一,市场控制力大幅提升;银河证券认为战略和管理上的协调将是公司保持高增长的关键。

点评:西单商场与新燕莎的重组是北京市国资委做大做强北京市属国有商业资产的一项举措。双方合并后,将成为北京一家超大型商业航母。由于西单商场在西单等地区拥有多处价值不菲的物业,这意味着“燕莎系”旗下缺少商业物业的现实将终结。与新燕莎控股相比,西单商场也将从重组中获益。(李 冰)

最波折的重组:

浙报借壳*ST白猫将“文化”进行到底

白猫股份连续三年亏损,2010年5月25日起停牌。通过与浙报控股进行资产重组,白猫股份原有资产与负债与浙报集团下属全资子公司浙报控股拥有的报刊传媒类经营性资产进行置换,复牌之后就获得了市场的追捧,以近七成的涨幅完成了“首日秀”。

据了解,自2010年4月29日停牌以来,*ST白猫的重组方案可谓一波三折。2010年5月25日,连续三年亏损的*ST白猫正式宣布暂停上市。但是,早在2009年10月,公司就向证监会上报了重组的方案。在第一次的重组方案中,公司收购的资产主要为商业物业租赁。在房地产调控的背景下,这一重组方案在披露数月之后都未获批。公司没有选择继续等待,而是在2010年10月23日撤回了原来方案,并且于当日正式宣布将筹划资产重组,且确定潜在重组方为浙报集团。

截止目前,浙报发展、钱报公司等16家公司相应股权已经履行完毕产权交割手续,其产权已经转移至白猫股份名下。因此,本次资产置换的置入资产已过户登记至白猫股份名下,白猫股份已经合法拥有置入资产的所有权。白猫股份因本次重大资产重组而置出至美加净日化的股权类资产,申康清洁等4家公司相应股权已经履行完毕产权交割手续,其产权已经转移至美加净日化名下。

但值得注意的是,在浙报传媒(600633)控股集团有限公司注入优质资产的背景下,*ST白猫的原实际控制人傅建中,却在重组方案通过股东大会审议后,低价转让了其所持全部权益。2011年1月4日,公司发布公告称,第一大股东新洲集团的股权发生变更,新洲集团大股东傅建中于2010年12月29日将其持有的新洲集团45%股权转让给林海文,而林海文则将其原来持有的35%股份中的30%转让给了陈坚。两份公告的时间显示,傅建中转让新洲集团股权,发生在浙报控股宣布借壳后。

点评:对于此次重组,市场分析师普遍认为这是一起比较成功的重组案例。公司从亏损企业,进行行业转向,转型到有前景的国家支持和鼓励的传媒行业。(李 冰)

最具“内涵”的重组:

广汽吸收换股广汽长丰(600991)意在三菱

继在港股市场私有化骏威汽车后,广汽集团在A股市场再度选择了借壳上市的路线。

今年3月23日,广汽长丰发布了广汽集团拟换股方式吸收合并广汽长丰,借壳广汽长丰实现A股整体上市的计划。广汽集团表示,其向申报首次现金选择权的广汽长丰股东以12.65元/股受让其所持有的广汽长丰股票,而对于未全部行使现金选择权的广汽长丰股东(除广汽集团外),广汽集团将按照1.6:1的换股比例向其发行A股。由于广汽集团A股发行价为人民币9.09元/股,那么以1.6:1的比例取得的广汽长丰换股价格为14.55元/股,于行使现金选择权的12.65元/股的价格相较提高了15%的溢价。而重组方对于投资者的的导向也显而易见。

但广汽长丰的前东家长丰集团却并未按照广汽设计的路线选择换持广汽的股权。今年6月,长丰集团决定将其所持有的广汽长丰全部114,469,321股股权行使首次现金选择权,而不参与广汽集团的换股。由于按照广汽对行使首次现金选择权的股东将提供12.65元/股的受让价,长丰集团的选择意味着广汽要向其支付14.48亿元的股权转让款。

长丰集团要钱不要股的态度让广汽不得不选择修改重组方案,6月11日,广汽长丰再度发布公告称,广汽长丰6月11日发布的公告对此前的整体上市方案做出了修改,将吸收换股中的现金提供方由广汽集团和国机集团扩大为粤财控股、广汽集团与国际集团三足鼎立。而一旦广东国资背景的粤财控股在广汽整体上市的腾挪中扮演了现金选择权的提供方,那么粤财控股也将成为广汽集团未来的股东。

在广汽集团今年3月首度披露重组预案之时,公司方面曾表示广汽有望在今年9月实现回归A股。但此后长丰集团的意外表态、A股市场的大幅下挫等始料未及的不确定因素,让广汽登陆A股的行程不得不无奈的迟到。

点评:其实早在2009年5月广汽集团与长丰集团达成协议,通过受让长丰集团所持有的长丰汽车29%的股权,广汽集团董事长张房有就曾表示,这只是重组的第一步。

长期以来盘踞华南汽车市场的广汽集团,跋山涉水的选中了远在湖南的长丰汽车作为重组对象,其实是一场醉翁之意不在酒的筹谋,因为以SUV见长的广汽长丰背后,是在该领域独领风骚却在中国合资路上屡屡不得志的日本三菱汽车。可是,广汽长丰上市公司的身份决定了其无法实现外资控股50%的股权结构。为了留住三菱这位合作伙伴,广汽集团做出了广汽长丰退市的艰难决定。在广汽集团与三菱完成了换股吸收合并的腾挪后,广汽集团与三菱汽车将以广汽长丰相关资产设立存续公司、双方分别持有合资公司50%的股权,而三菱汽车在华拥有对半持股公司的夙愿终于得到满足。(郑 洋)

最纠结的重组:

ST轻骑重组遭遇山寨股东添乱

欲借资产置换变身汽车零部件生产商的ST轻骑,遭遇了本年度最纠结的一场重组。由于“山寨股东”的否决,公司不得不就同一重组方案两度召开股东大会。

3月4日,连年巨亏的ST轻骑发布了《重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》,ST轻骑的控股股东兵装集团拟将其持有的ST轻骑305,474,988股股权,转让给中国长安,而中国长安将以其持有的湖南天雁100%股权与ST轻骑全部资产和负债进行置换。

在外界看来,这本是一场水到渠成的重组。但3月23日召开的股东大会上,此次重组方案却意外的遭到了来自网络的2800万票否决票突袭,十项议案无一幸免皆被否决。

据接近ST轻骑内部的人士透露,公司查询到的股东大会投票结果显示,向重组方案投出2800万股反对票的股东中,部分股东在投票时已不具备股东身份。即其虽在股权登记日确认了股东身份,却赶在股东大会召开前售出了股权。仅公司前十大股东中,就有四位股东如法炮制,而其“先出仓、再否决”的股权数约达700万股。

“山寨股东”的添乱让ST轻骑不得不在4个月后,再度将原版重组方案提交股东大会表决。但吸取了此前的教训后,此次ST轻骑选择了在股权登记日至股东大会召开日间进行停牌。

点评:在公司重组议案遭到了“山寨股东”的突袭后,ST轻骑的股价亦遭遇了滑铁卢。自3月24日至7月8日(公司再度发布重组议案前)的73个交易日内,公司股价累计下挫26.36%,换手率达122.68%。期间,曾经有投资者表示要求向山寨股东索赔,毕竟山寨股东的否决票,让其他股东不得不为止买单。但这背后,承担责任的究竟应该是谁?是打了擦边球的“山寨股东”,还是彼时没有停牌的ST轻骑,又抑或是相关法规该对何时停牌作出更明确的界定?(郑 洋)

最受期待的重组:

金隅股份(601992)收购太行水泥整合水泥资源

2011年1月22日,太行水泥发布公告称,金隅股份换股吸收合并太行水泥的申请,已获得监管机构审批的有条件通过,同时,金隅股份首次发行A股的申请同时获得通过。

从2007年10月,北京金隅集团受让邯郸市国资委所持太行华信的股权,从而成为太行水泥的实际控制人。为了避免同业竞争,2008年7月太行水泥与北京金隅集团有限责任公司、金隅股份有限公司、鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司分别签订了协议,按照市场价格进行交易,拉开了金隅股份对太行水泥深入整合的序幕。2010年9月,获得国务院国资委批复和北京市商务委员会同意。

业内人士指出,金隅股份此次回归A股主要是为兑现金隅集团在2006年收购太行水泥和2009年金隅股份H股上市时“整合旗下水泥资产、彻底解决同业竞争”的承诺。

点评:与同行业可比水泥上市公司相比,金隅股份是区域龙头且独一无二的具有完整的矿山、水泥、商混、新型建材、房地产开发、投资性物业纵向一体化产业链,预计未来2～3年内公司还将延续较快增长。

公司紧跟政策导向,充分利用自有工业土地转化的优势,加快保障性住房的开发建设,使得公司在房地产调控的大环境下仍然能够保持相对稳定的增长。同时,伴随京津冀地区2011年～2012年有望呈现边际水泥供给负增长,需求刚性将提升区域水泥市场景气度,可能出现的价格提升将为金隅带来业绩增长的额外动力。(杨 萌)

最瞩目的重组:

上海医药(601607)并购铺设全国性医药分销网络

自去年3月完成重大资产重组后,上海医药今年再接再厉,完成了包括H股上市融资、收购中信医药等公司和抗生素类资产的注入。依照新上药重组时大股东给出的最初方案,上海医药集团旗下的资产将整体上市。2010年,上海医药对内部企业股权及业务架构进行梳理,共有8家核心子公司及附属约80家企业参与内部重组。由于受上药集团原总裁兼上海新先锋药业董事长吴建文一案影响,上海新先锋、上海新亚和上海华康均未能纳入当时新上药的重组范畴,造成了抗生素业务的重组缺失。

去年底上海医药就公告拟以现金收购上药集团持有的上海新亚96.9%股权以及上海华康100%股权。随着11月8日上海市一中院对吴建文作出一案判决,上海新先锋的注入指日可待。

上海医药内部整合接近尾声,但外部并购还在紧锣密鼓地开展中。公司并购广州中山医医药有限公司、北京爱心伟业和中信医药、福建省医药公司、山东商联、浙江台州医药、宁波医药、众协药业等,短短一年内,基本打通了覆盖华东、华南、华北的全国性医药分销网络。

点评:上海医药内部资源的整合效应已经初步显现,重组后首份年报显示,公司2010年净利润医药工业销售收入80.75亿元,同比增长10.34%、毛利率 51.37%;医药分销及供应链解决方案业务收入为273.70亿元,同比增长23.60%;零售收入17.26亿元,同比增长13.41%。而抗生素业务2009年的净利润在1亿元以上。业内人士认为,上海新先锋目前盈利能力较弱,存在一定的经营和财务风险,若在2011年底前经营仍未出现好转,不排除集团不将其注入上市公司的可能。(陈雅琼)

最豪爽的重组:

哈药股份(600664)股东拟注入54.82亿元资产

11月15日,经证监会并购重组委审核,哈药股份发行股份购买哈药集团关联资产事项获得有条件通过。哈药集团赶在期限截止之前终于兑现了股改时的承诺。2008年9月哈药股份股改时,哈药集团曾承诺在完成股改的30个月内向哈药股份注入不少于26.11亿元的优质资产,且注入资产扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。

根据哈药股份今年年初公布的增发方案,哈药股份将通过向哈药集团非公开发行股份的方式,收购其所持有的生物工程公司及三精制药(600829)股份。两公司作价约54.82亿元,由哈药股份向哈药集团定向增发约3.03亿A股支付。其中,三精制药股权价值约38.12亿元;生物工程公司作价16.7亿元。

重组完成后,哈药集团对哈药股份的直接持股比例将从34.76%提高到44.85%。

点评:有业内人士认为,三精制药也是上市公司,对于三精制药的投资者来说,重组后相同于原有三精制药股票变成了哈药股份股票,没有实质性利好。但值得注意的是,三精制药此前在化学药和部分O T C品种上与哈药股份存在一定的同业竞争,股权注入后,哈药股份共计持有74 .82%股权完全控股三精制药,减少了内部同业竞争的可能性。近年来国内医药集团齐推整体上市计划,做大做强是必然趋势,无论从公司内部还是外部看,哈药股份重组都是箭在弦上。(陈雅琼)