原以为板上钉钉的重组计划却临时生变。北人股份(600860)并购重组事项在“过会”后不到一周,因并购重组涉嫌违法即被中国证监会紧急叫停。有意思的是,就在1月21日,公司刚接证监会通知,重大资产置换暨关联交易事项经证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。事隔不足一周就遭突变,北人股份董秘办工作人员就此表示,对相关细节并不知情,公司会对进展及时公告。

公司动态

重组申请已被暂停审核

1月28日,北人股份公告称,公司接证监会通知,因参与公司重大资产置换的有关方面涉嫌违法被稽查立案,公司并购重组申请被暂停审核。目前,未收到对公司的立案调查通知书。

这是继1月28日上市公司公告重大资产重组被证监会暂停审核后,北人股份又一份令投资者“胆寒”的公告。 1月29日,北人股份发布2012年度预亏公告,2012年1月1日至2012年12月31日业绩预计亏损为16000万元至18000万元。

盘点北人股份去年发布的一系列财报、公告数据,可以发现,这一老牌胶印企业的亏损状况“愈演愈烈”。

北人股份2012年一季报显示,其1-3月归属于母公司所有者的净利润亏损741.73万元。 4月7日,北人股份宣布筹划重大事项停牌,此后一直致力于推进此次重组。从北人股份于12月1日公布的重组草案显示,其1-7月归属于母公司所有者的净利润为亏损4724.45万元。而从此次预亏公告来看,北人股份在8-12月更是发生了高达11275.55万元至13275.55万元的亏损。

显然,北人股份为此次重组付出了巨大成本,也寄予了厚望。依照重组方案,北人股份拟以全部资产和负债与实际控制人京城控股进行资产置换,差额部分由京城控股以现金方式补足。重组完成后,公司主业将由印刷机械变更为气体储运装备业务和气体压缩机业务。

主营业务乏力经营困难

北人股份公司是我国最大的印刷机制造商,生产胶印机械己有近50多年的历史,是中国目前最大的胶印机制造商,也是中国工业500强之一。近年来,受到全球经济衰退、多媒体和网络出版技术对传统印刷行业的冲击、印刷机械行业整体不景气等因素的影响,北人股份生产经营困难,除个别年度外主营业务长期处于亏损状态。

预亏公告称,北人股份2012年度业绩亏损的主要原因除了整体不景气、经营困难外,还包括:进行重大资产重组支付的重组费用造成了公司利润降低;以及报告期公司较去年多计提了员工辞退福利。

盘点北人股份近几年数据,可以看出这几年公司经营得很吃力。

北人股份2009年、2010年和2011年的营业总收入分别为76766.86万元、82135.77万元和80387.39万元,归属于母公司所有者的净利润分别为-17400.46万元、2227.94万元和1138.29万元,扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为-18481.68万元、-16600.28万元和-3085.31万元。

早在2008年、2009年,北人股份还因这两年连续经审计的年度净利润为负数,被实施退市风险警示,简称改为“*ST北人”,直到2012年8月才完全摘掉ST的帽子。

北人股份曾在12月1日公告的重大资产置换暨关联交易报告书(草案)中称,本次交易完成后,北人股份2012年度和2013年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为4723.36万元和5406.56万元。不难看出,北人股份对此次重组抱有很大期望,若重组交易顺利完成后,北人股份将成功转型并扭亏为盈。

“公司重组突然被叫停,让我们也感到很意外。 ”北人股份董事会办公室一位工作人员对媒体表示,对于此次具体置换资产重组相关方哪个方面涉及违法,公司也不清楚,证监会只是下发了一个重大资产重组暂停审核的公告,没有进一步的说明,目前公司正在了解相关情况,等待通知。

重组内幕

中信撇清内幕交易嫌疑

此次重组方案在过会后突然被暂停,北人股份梦碎。有市场人士表示,北人股份此次重组被强制暂停,无外乎两种可能,一种是重组方案有问题,一种是涉及内幕交易。

而在北人股份重组的敏感期间,公司此次重组独立财务顾问中信证券和大股东京城控股的外派监事有买卖过公司股份的行为。

因本次重大资产重组,北人股份自2012年4月9日起停牌。而在2011年11月12日,中信证券买入北人股份4500股,当日北人股份股价在每股5.85元—6.22元之间。随后中信证券于2011年11月23日卖出4500股,当日北人股份股价在5.99元—6.15元之间。从中信证券买卖公司股票两天的区间价格上来看,中信证券并未取得较大收益。

对此,内幕信息知情人中信证券给予的说明为,此次涉及交易的是其量化投资的专项账户,交易策略完全基于公开数据。

而在此后,另一名内幕信息知情人吕继贤在北人股份重组期间亦曾交易北人股份股票,北人股份称吕继贤为其控股股东京城控股监事。

吕继贤曾在2012年7月12日前后两次分别买进北人股份6700股、1200股,5天之后又相继卖出共7900股北人股份股票。彼时,北人股份此次与京城控股的资产置换还在推进之中。

然而,早在2012年7月6日公布的《重大资产置换暨关联交易预案》中,北人股份已提及有此次重组内幕信息知情人,在其股票停牌日(2012年4月9日)前6个月至重组报告签署日期间,进行股票交易。

重组期间股价诡异波动

据中国经营报报道,一位长期关注北人股份的私募人士分析称,虽然公司此次重组方案被叫停与上述中信证券和吕继贤买卖公司股票的相关性可能不大,但公司股价在重组期间的两次重大消息发布前的诡异暴涨暴跌值得关注。

公司股价第一次诡异的变化,是2012年8月20日、23日、24日连续三个交易日涨停,公司股价从每股4.19元涨至5.32元,期间涨幅高达26.97%。

而在2012年9月8日,公司就发布利好消息称,北人股份关于国有股权无偿划转获得国务院国有资产监督管理委员会批复同意的公告。本次重组过程中,北人股份原控股股东北人集团公司因国有股权行政划转,将所持有的北人股份47.78%的股份无偿划转给京城机电,而北人集团控股股东为京城机电。

上述私募人士表示,国有股转让获得国资委批准意味着公司重组获得一大利好,而在此利好消息发布前几个交易日,资金就大举进场,如果没有内部消息,则该笔资金很难把握如此精准的进场时机。

第二次股价诡异变化是在公司此次重组被叫停的前几个交易日。

2013年1月22日,公司重组方案获得证监会通过,公司股价当日收盘于7.05元/股的涨停价。在随后一个交易日,公司股价在上午9点多冲高至7.7元/股后开始迅速回落,当日最低跌至7.1元/股收于7.29元/股。

随后,在1月24日、25日公司股价连续两天下跌,25日公司股价盘中最低为5.95元/股。从1月23日至25日期间,公司股价跌幅最高为22.73%。而在1月28日,公司就公布重组被叫停的重大利空消息。

有券商分析师表示,在公司公布重组方案获得证监会批准的重大利好消息出来之时,公司股价却在次日就开始冲高回落,而且之后连续下跌。随后公司就发布重组被叫停的利空消息。从资金出逃的时间点来看,其背后资金的操纵者,可能提前获知重组被叫停而提前出货的可能性较大。

2012年11月,证监会公布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》。其中规定,上市公司因重大资产重组事项停牌后,证券交易所立即启动二级市场股票交易核查程序,并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未受理的,中国证监会不予受理;已经受理的,中国证监会暂停审核。

该私募人士表示,北人股份此次重组被突然叫停,或与上述公司股价两次诡异的暴涨暴跌有关。

业内人士分析称,虽然目前还不知道公司此次重组被突然叫停的具体原因所在,但从该方案获批后被证监会稽查立案的现状来看,应该是证监会接到线索明确的举报后作出的决定,如果情节严重,则公司此次重组面临着中止的风险。