一项看起来照章施行的定向增发方案引起了争议。近日,有一位深天健(000090.SZ)的股票投资者戚某对《第一财经日报》记者表示,深天健的拟定增方案可能涉嫌侵害中小股东的利益,目前已经征集了持股超过总股本3%的股东意见,将前往深天健进行沟通,希望公司能将旗下的投资性物业进行评估之后再实施定向增发。

“低价定增”引争论

所持上市公司股票到底值多少钱?这个问题几乎每一个投资者都会不停地问自己。而对于深天健而言,一则看似平常的定向增发公告却引发了诸多投资者对于公司大股东的质疑,背后则同样是深天健到底该值多少钱?

去年10月14日,深天健发布了《2013年非公开发行股票预案》的公告,公告称公司拟向包括深圳市投资控股有限公司(下称“深圳投资控股”)在内的不超过十名特定对象发行不超过3.69亿股,募集资金总额不超过26亿元。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易价格的90%,即不低于每股7.06元。

深圳投资控股为深天健控股股东深圳市国资委下属的国有独资企业,或许是这层关系让部分中小投资者产生了利益输送的质疑。“每股7.06元的价格,深圳投资控股认购10亿元,这涉嫌低价出让上市公司资产。”戚某对记者表示,“因为深天健的实际每股净资产都远远超过7.06元。”

按照戚某的描述,深天健旗下拥有的诸多投资性物业均购买于多年前,随着近些年中国房地产价格的不断走高,“深天健的这些物业实际价值远远超过其账面价值,”戚某表示,“仅以其所拥有的深圳市政大厦为例,坐落于深圳市福田区红荔西路,建筑面积达9890.73平方米,期末价值(2013年半年报)仅为110.13万元,平均每平方仅为111.35元,显然不合理。”

深天健2013年半年报显示,深天健拥有的投资性房产物业共计24.50万平方米,按照深天健的披露,其期末净值为3939.94万元。

会计处理有问题吗?

中小股东对上市公司“价值”产生不同的判断,实际上取决于对上述公司所拥有的投资性物业的会计处理方法,到底是成本计量法还是公允价值计量法。

“旗下投资性物业的价值最近这些年显然已经不是之前的价格了。”戚某表示,“如果公司一直用成本计量法来核算这部分资产的价值,公司的净资产就存在明显被低估。”基于此,戚某认为按照现在的市场价格计算,深天健的每股净资产都远远超过公司此次定向增发的价格,所以建议深天健能够将旗下的投资性物业进行重新评估。

而实际上,深天健的会计处理方法有没有问题才是关键。深天健相关人士在接受《第一财经日报》记者采访时表示,公司的会计处理方法是一件长期的具有延续性的事情,按照成本法计算投资性物业的价值是目前上市公司惯用的方法,并不违法违规。“通常情况下,我们只会在出售该投资性物业资产之时才会进行资产评估,从而改用其他的会计处理方法以非经常性损益的方式计入收入,应该不涉及其他会计处理方法,只是按照实际交易金额计算。”该人士称,“而且监管规定在进行定向增发之前不能进行资产评估,毕竟我们不是收购资产。”

沪上某上市公司高管在接受记者采访时同样表示,深天健的会计处理方法没有任何问题。“通常情况下上市公司都是采取成本计量法的处理方式。”该人士称,“的确存在部分上市公司将旗下的部分物业资产价值核算方式从成本法改成所谓的公允价值衡量方法,但是更多的是为了谋求增加资产。”

“维权”也需要专业化

在戚某一张自己DIY的名片上,抬头是上市公司的名称,只是在下方用红色标注出“中小股东召集人”的字样。他大段大段讲述对上市公司的诸多不满以及公司的种种“罪证”,然后又匆忙前往下一站。在那里,有其他要去争取的小股东在等待着他。而据他说,最后一站则是上市公司所在地,等待他的是上市公司的管理层以及大股东。

这是一个再普通不过的小股东“维权”之路。关于维权,作为记者接触得太多,一方面我们感慨中小股东在面对自己利益被别人侵占之时的无奈,希望监管层能够给予更多的渠道让中小投资者有说话的路径;另一方面我们也有义务作出善意提醒,并非所有的“维权”都是正确的。

深天健的此次“维权”行动其实很简单,就是投资者认为深天健不止这么便宜的价格,因为它拥有大量价值不菲的投资性物业,只是公司采用了成本计量方法进行处理,从而使得公司净资产被严重“低估”。而公司层面则认为所有的行为都是在遵循现行法律法规的前提下进行,并不存在违规。

而这一次最大的不同是按照爆料人戚某的描述,其所征集的超过3%的深天健股东基本上都是处于“赚钱”状态,而并非通常我们所见到的因为投资亏损而引发不满最终走向“维权”之路。在戚某及其背后的股东看来,深天健应该不止现在这个价格,用如此低的价格进行增发(因大股东子公司将参与增发认购)就涉嫌利益输送。

另外,戚某还表示深天健对于莱宝高科(002106.SZ)的投资行为同样说明公司管理层的不作为。《第一财经日报》记者查阅资料发现,深天健股东大会的确曾授权公司可以出售手中所拥有的莱宝高科股份,但是一直未曾出售。戚某等认为公司在莱宝高科股价一路下跌之时却坚持持有,使得原本的利润都消失殆尽。而对此深天健解释称,因为公司对于莱宝高科的投资行为是一项长期行为,股东大会授权之后股价一直处于下跌状态,操盘者很难抉择。“莱宝高科的大部分股权公司也已经进行了质押,以获取融资支持主业的发展。”

定向增发的募投项目同样引发了部分中小股东的不满。按照深天健的公告,此次定向增发募集资金中的6亿元将用于投资深圳市城市轨道交通8号线BT项目。公告称:“本项目投资规模适中,回购方案明确,总体风险可控,投资收益良好,预计实现税后利润 7372 万元,总投资利润率(税后)为 10.58%。”四年10.58%的收益让中小投资者难以满意,认为还不如银行定期存款。对此公司解释称,之所以选择进入BT行业是因为该行业是建筑施工行业的高端领域项目类别,公司借此可以进入该行业。同时相比其他上市公司披露的回报率,深天健的此次募投项目回报并不算差。“因为资金并非一次性6亿元全部投入,所以不能简单地从这个数字来评判资金使用效率。”该人士解释称。

按照深天健相关人士的描述,上述问题公司层面都已经在深圳证券交易所互动易平台上进行了多次详尽的沟通。“可以理解投资者的心情,但是公司有公司的管理办法,合法合规,也希望投资者能够理解。”上述人士称。

有上市公司高管人士则对记者表示,中小投资者提出的上述诉求其实并不太合适,因为从公司层面所有的操作都是按照现有的法律法规进行的,并不存在违规。“如果投资者认为该方案不合适,可以选择投反对票,与公司进行沟通。”

实际上在越来越多的投资者“维权”案例中,部分上市公司也感到十分困扰。上海文勋律师事务所律师吴鹏就对记者表示,深天健此次定增方案引起的市场质疑,其中定增价格偏低和收益前景差为主要质疑意见,但有股民从持有资产长期用成本法计算而未能体现资产增值提出异议则表现得业余。此次定增基于同一控制下的资产合并,成本法核算符合会计准则。长期持有的资产物业在未处置前,用成本法是常识。“打蛇打七寸,维权要专业,”吴鹏表示,“我们希望越来越多的中小股民能关注市场健康发展,但同时也要避免过度维权。”