12月21日晚间,金谷源(000408.SH)公告称,公司拟剥离扣除货币资金的全部资产负债,同时定增购90亿入藏格钾肥100%股权,同时配套融资20亿,用于藏格钾肥“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。

藏格钾肥借壳上市,藏格投资成为金谷源控股股东,实际控制人变更为肖永明,主营业务将转变为钾肥(氯化钾)的生产和销售,金谷源将于12月22日复牌。

藏格钾肥拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.3493平方公里的钾盐采矿权证,是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业;藏格钾肥主要从事氯化钾的生产和销售;氯化钾主要用途为生产农用复合肥料,另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。藏格钾肥列入减按 15%税率缴纳企业所得税(第一批)企业名单,自 2011 年 1 月 1 日至 2020年12月31日所得税税率按照 15%计算,2020年之后所得税税率按照 25%计算。

金谷源原主营业务为日用陶瓷生产,因亏损而谋求业务转型,2010年6月公司剥离陶瓷资产;后业务涉及贸易,并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司,由于历史上为股东及关联方的担保义务的实际履行,资产屡遭冻结查封及执行拍卖,导致上市公司缺少核心盈利资产,仅以贸易收入维持经营,经营业绩较差。

根据方案,本次拟出售资产出售的接盘方为藏格投资接盘,根据预评估结果,拟出售资产账面值为1.54亿元,预估值为1.5亿元,预评估增值率为-2.34%。同时,金谷源拟以5.30元/股价格向藏格投资等定增约17亿股股票购买藏格钾肥100%股权,藏格钾肥预估值为90亿元,较账面值增值442.94%。此外,公司拟募集配套资金不超过20亿元,将用于藏格钾肥“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。

公司称,年产40万吨氯化钾项目建成达产后,年销售收入约7.2亿元,年成本费用3.2亿元,年利润总额2.8亿元,项目税后财务内部收益率 15.54%,税后投资回收期 8.33年。

藏格投资为藏格钾肥最大股东,肖永明为实际控制人。2014年1-9月、2013年、2012年和2011年,藏格钾肥营收分别为198332.48万元、175794.11万元、254109.25万元和111342.48万元;净利分别为60955.86万元、62564.35万元、143627.16万元和23872.74万元。截至2014年9月,其资产为387291.98万元,净资产为165858.21万元。若藏格钾肥在 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数,由藏格投资及其一致行动人进行补偿。

截止 2014 年 9 月 30 日,金谷源母公司口径债务共计约 28,449.93 万元(调整后)。截止本预案签署之日,相关债务转移工作正在洽谈中,上市公司尚未全部取得债权人出具的债务转移同意函。