6月19日夜间,万科高级副总裁谭华杰、董秘朱旭临时召开投资者电话会议,详解万科引入深铁的资产重组预案。

以下为电话会议部分内容摘录:

预案的背景、意义和影响:

从城市化角度看,2015年底达到56%。相当于美国1945和日本50年代水平。因此,中国城市化远没有结束。就房地产本身而言,空间仍具备。其次在城市化超过50%-80%后,进入城市化第二阶段。

城市化第二阶段主要发展都市圈和城市群、城市带。城市圈和城市带的兴起是最大特点。因此,第二阶段城市划分应该是圈内城市和圈外城市。至于是不是1、2、3线并不重要,在城市圈内就有发展。按照以上模式,珠三角、京津冀、长三角、长江中上游城市带、川渝城市带,可能以上区域就是重点发展区域。单一发展时代,城市发展就是摊大饼发展模式。城市圈时代,城市发展是轴向发展,主轴就是轨道交通。因此,基于以交通为发展的城市发展是最好的。

谭华杰(资料图)

东京在1960年出现严重大城市病,交通拥堵,城市空气下降,房价扩张都存在。当时日本政府想到的就是疏散人口。希望能远离东京、进入腹地城市。但20年发展看,目前两大都市圈形成,人口没有分散而是聚集。1980年代,东京城市病问题基本解决,靠的就是轨道交通组团式轴向发展。

目前全世界人口超过2000万城市,大部分在发展中国家,只有纽约和东京是发达国家。两个城市最大特点就是高效交通。

巴基斯坦卡拉奇2000万人口,但建成区域小,单位面积人口远超东京、纽约。未来只有通过TOD轨道模式来拓展城市边界。

未来中国大量人口会进入城市带,未来只有通过轨道交通拓展都市带来发展城市新区。也说明,未来房地产发展机遇也同样在于谁能更好占领城市带。可以说,轨道交通时代是类似98年房改一样的重大机遇。所以如果能和轨道交通企业建议密切关系,开发商将具备极大优势。各大都市圈中深广惠区域潜在优势明显。轨道交通对公共交通分担率很高,东京、香港超90%。目前北京42%、上海51%,深圳28%。深圳是目前轨交分担率最低城市,未来建设规模最大。未来预计要合计1000公里地铁距离。东京在1960年1990年增长了2000公里轨道交通,人口也接近增长1倍。

从里程和人口关系看,1000公里轨道交通,能支撑1600万-1700万人。所以深圳发展轨道交通,将具备重要意义。抓住轨道交通核心抓住轨道企业,抓住深广惠。

地铁和房地产结合看,第一个是凯德。主要是上盖综合体,基本上不是上盖就不做。但目前看成本会很越来越高,获取能力逐步减弱。第二个是港铁模式。港铁基本是自己建地铁,通过招拍挂卖给开发商,自己保留部分地铁商业和广告。在香港评价开发商上不上档次,核心就看有没有港铁的招标资格。未来这类型情况在中国会重演。能否参与地铁上盖开发是评价企业能力优势与否的核心。

此外,东铁模式也值得关注。东铁的地不卖,完全自己开发或者找人开发。以上模式好处在于不会有地王,且效率更高。

去年地王还在少数1线城市,目前地王现象已经蔓延到国内1、2线大部分市场。要拿到价格合理土地已经非常困难,开发商进退两难。京沪深房地产市场好,但地价太贵。部分内地城市地价便宜,但是库存高,又不敢买。其次,卖的好的城市到底拿不拿地?也存在两拿,不拿地被挤出,拿地经营风险又很大。如果要保持扩张和增长,类似东铁模式就是很好方式。开发商类似轻资产模式进入,企业风险低、回报率大。绑定轨道轨道交通企业,对公司发展都存在利好。

深圳地铁目前具备唯一性:1)唯一轨道交通建设、运营、上盖开发全部打通公司;2)唯一一个有外地项目和外地订单的公司。因此如果能绑定深圳地铁,对公司未来发展至关重要。关乎万科未来发展。

方案介绍:

拟每股15.88元向地铁集团发行2872355163股A股股份,购买地铁集团持有的前海国际(456亿预评价值)100%股权。本次交易不涉及重大资产重组,不构成借壳上市。

方案的部分问题:

1、为什么用股票而不用现金买?

交易必须是双方自愿。公司当然在条件相同的情况下愿意用现金,但交易对手预计用这个价格卖的可能性基本不可能。其次,公司也不愿意就和深圳地铁仅做一锤子买卖。公司希望能够建立长期合作的股权关系。

2、15.88元/股的定价逻辑

公司自然希望发得越高越好,但核心是要双方自愿。基本价就是20、60、120日均价三个标准,目前能争取的结构就是60均价基础上94折。过去5年平均PB乘以2015年净资产,大致也是15.87元。

投资者提问的部分问题:

1、现在股东大会投票,是A股和H股分别需要2/3通过才能算通过吗?未来地铁公司拥有的地还是需要政府先把地给他,他再给到你,这个流程具体如何?

是需要A股和H股分别2/3通过。政府不太可能全部地铁上盖都给你,只会拿出部分土地作为支持地铁建设的费用,其实就是用土地作为支付方式给地铁公司的对价,所以给多少对价是看修地铁多少钱。土地是政府无偿划拨的,地铁公司有两种方式处理土地,一种走招拍挂流程卖掉,另一种留在自己手里自己开发或者找开发商合作开发。

深圳地铁目前计划采取东铁模式。东铁属于后一种。

2、之前A股复牌可能不会晚过7月4日,如果华润有异议导致诉讼的话,是否影响复牌?复牌之后,宝能卖出和买进技术上限制是否有问题?第二次董事会是些什么议程?2/3通过是否对反对票有要求?

复牌时间由交易所决定。关于宝能买卖股票,首先,宝能在今年12月18日之前不能卖股票。如果复牌后他继续购买股票,没有什么不允许买的限制,只是需要披露相关信息。如果再买股票,那一年内不能卖股票的时间要顺延。第二次董事会通过的就是正式的方案,这个方案也就是后面提交股东会、证监会的方案,不能再修改。这是个分类表决事项,A股和H股必须有2/3出席股东大会有投票权的股东通过。

3、这个议案对于公司有多重要,如果不成功,是会有很大打击还是只是一个锦上添花的事情?

我之前说过,房地产行业已经是白银时代,但是轨道+物业处在爆发前夜,是媲美1998年国家取消实物分房改为货币购房的大机遇,这是事关公司未来发展机遇的重要事项,绝不是什么锦上添花的事情。

公司会排除一切困难,争取方案通过。我们相信交易对万科股东的价值非常大,相信万科股东最终会从自身利益出发,会支持企业。

4、这个公司预案通过之后,是否有宝能那边沟通过,他们什么意见?如果通过,深圳地铁成为第一大股东,如果他去了一个万科认为不合适的城市,会不会强制要求万科参与?

第一个问题不属于今天的主题。第二问题是问他进的地方是不是我们都得做。事实上,深铁进的城市比万科进的城市少很多,基本上他进的城市我们基本有业务,所以他的项目我们基本能做。如果真的出现这种情况,我们也会据理力争。

5、公告里面提了很多次除了深铁以外,有个潜在交易对手,什么时候和投资者公开?交易模式?

我们和投资者报告的方式是公告,除了公告内容外,不可以透露任何细节。这次交易就只有前海国际一个标的。

6、如果有第二个交易对手,到时候是要重新做方案? H股10%的公众持股比例的要求的解决时间大概会是多少天?地铁上盖建安成本一般比较高,公司核算的每平米建安成本多少?

第一个问题,确实是这样子。第二个看香港联交所的回复。地铁上盖建安成本不一定比普通房子高。

7、宝能现在持股比例比宝能之前公告有所增加,是为什么?深圳地铁和万科的合作在其他城市的合作模式是怎么样,如何落地?

万科去年做过一次回购,分母发生了变化。在外面做业务秉持一个原则——共赢,一方面也会和当地公司合作,并非贸贸然杀进去,另一方面最大限度对当地经济发展做贡献,利好当地经济也利好自身。

8、这个两个项目,万科购买了100%股权,未来会不会拿这个项目引入其他投资者,做小股操盘?

认可您的逻辑,合作开发、小股操盘一直是万科项目运作的方式,不排除未来引进其他投资者,目前并没有引入其他投资者。