4月29日，卧龙电驱(600580)公告显示，本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）全文，并特别注意下列事项：卧龙电驱拟将下属控股子公司龙能电力分拆至深交所主板上市，本次分拆完成后，卧龙电驱股权结构不会因此发生变化，且仍将维持对龙能电力的控股权。
通过本次分拆，卧龙电驱将进一步实现业务聚焦，专注于电机与控制业务；将龙能电力打造成为公司下属以光伏电站运营为核心业务的上市平台，通过A股上市加大光伏发电产业的进一步投入，实现光伏电站运营业务、光伏电站等电力工程EPC业务板块的做大做强，增强业务的盈利能力和综合竞争力。
（一）上市地点：深交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：龙能电力将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由龙能电力股东大会授权龙能电力董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股数占龙能电力发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在龙能电力股东公开发售股票的情形。龙能电力与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；龙能电力股东大会授权龙能电力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十）本次发行募集资金用途：根据龙能电力的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于光伏电站项目建设及偿还银行贷款。龙能电力可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
（一）本次分拆对公司业务的影响公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，其中电机及控制业务主要分为工业电机及驱动、日用电机及控制及电动交通，产品涵盖各类微特电机及控制、低压电机及控制、高压电机及控制等，主导产品引领国际国内主流市场并配套诸多国家重点工程项目，各项经济指标连续多年居国内同行首位，目前各项业务保持良好的发展趋势。龙能电力的主营业务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务，与公司业务保持高度的业务独立性，本次公司分拆龙能电力至国内A股上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响本次分拆完成后，公司仍将控股龙能电力，龙能电力的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有龙能电力的权益被摊薄，但是通过本次分拆，龙能电力的发展将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准截至本预案（修订稿）公告之日，本次分拆上市已经履行的决策及批准包括：本次分拆上市方案已经本公司八届七次临时董事会会议、八届二十五次临时董事会会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准截至本预案（修订稿）公告之日，本次分拆尚需表决通过或批准的事项包括但不限于：本次分拆能否获得上述批准、注册以及最终获得相关批准、注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请具有保荐业务资格的独立财务顾问、律师事务所、符合《证券法》规定的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在龙能电力于深交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施本次分拆相关方就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆完成后，公司与龙能电力不存在重大不利影响的同业竞争，公司与龙能电力均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施公司与龙能电力不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和龙能电力将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，龙能电力的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，龙能电力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的龙能电力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，龙能电力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆龙能电力至深交所主板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2022年修订)》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
上市公司控股股东卧龙投资、实际控制人陈建成已原则性同意本次分拆上市方案。
本预案（修订稿）已经2023年4月27日召开的本公司八届二十五次董事会会议审议通过。本预案中涉及的龙能电力财务数据尚未完成上市审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体龙能电力经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案（修订稿）全文。
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及龙能电力股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
太阳能发电作为我国具有巨大发展潜力的产业，近年来发展迅速，行业新进入者持续增加，在获取优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈。除国家五大发电集团、太阳能(000591)等国企外，部分民营光伏企业也继续扩大光伏发电业务。此外，如正泰电器(601877)、林洋能源(601222)等原主营业务并不包含光伏发电的上市公司也纷纷投入大量资金进入光伏发电领域。在此背景下，龙能电力将面对更为激烈市场竞争。若龙能电力不能在运营能力、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，龙能电力将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市场竞争加剧和相关政策变化将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的龙能电力主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。龙能电力将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
目前，本公司直接持有龙能电力41.98%股份，为龙能电力控股股东。本次发行完成之后，本公司对龙能电力仍拥有控制权。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给龙能电力及其中小股东带来不利影响。
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
公司拟分拆龙能电力至深交所主板上市，推进其实现跨越式发展，做大做强公司新能源板块，进一步提升公司光伏电站装机规模和专业化经营水平。
龙能电力为公司下属从事光伏电站运营及光伏电站等电力工程EPC业务的子公司，经过多年积累形成了以光伏电站运营为主的经营模式。2013年，国家批准了14个光伏示范区的建设（绍兴滨海为首批示范区之一），明确对余电上网进行补贴，分布式光伏发电因此开始兴起。龙能电力基于浙江省产业结构以及用电需求适合大力发展分布式光伏发电的优势，提前布局，大规模投资建设分布式光伏电站，形成了一定的人才和市场壁垒。龙能电力通过自行开发建造等方式，着重在浙江省及周边地区投资开发分布式光伏发电项目，在行业内赢得了良好声誉，并迅速积累了丰富的经验，具有较强的竞争实力。同时，公司也开拓了江西、山东、安徽等地市场，积极推进业务向全国范围发展。
龙能电力分拆上市有助于拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为龙能电力的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，龙能电力的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化龙能电力的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，增强核心技术实力，实现业务的做大做强，增强龙能电力的盈利能力、市场竞争力与综合优势。因此，本次分拆将进一步巩固龙能电力在光伏电站运营领域的核心竞争力，促进公司可持续发展。
本次分拆上市符合《分拆规则》的规定，具有可行性。本次分拆的合规性分析见本预案（修订稿）“第四章本次分拆的合规性分析”。
（一）上市地点：深交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：龙能电力将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由龙能电力股东大会授权龙能电力董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股数占龙能电力发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在龙能电力股东公开发售股票的情形。龙能电力与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；龙能电力股东大会授权龙能电力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十）本次发行募集资金用途：根据龙能电力的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于光伏电站项目建设及偿还银行贷款。龙能电力可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准截至本预案（修订稿）公告之日，本次分拆上市已经履行的决策及批准包括：本次分拆上市方案已经本公司八届七次临时董事会会议、八届二十五次临时董事会会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准截至本预案（修订稿）公告之日，本次分拆尚需表决通过或批准的事项包括但不限于：本次分拆能否获得上述批准、注册以及最终获得相关批准、注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）公司的主营业务情况公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，其中电机及控制业务主要分为工业电机及驱动、日用电机及控制及电动交通。
（二）公司的竞争优势公司近年来逐步建立了具有全球化经营管控能力的管理团队，在成本控制、生产管理、销售渠道建设、财务管理等方面取得了较大的进步。整合和消化海外先进制造企业管理理念，实现公司治理结构的多元化，提升国内制造工厂的管理水平，获取管理协同效益。不断深化企业内部管理，增强经营主体单位的自主权，完善绩效考核体系，提升公司的经营活力，为公司保持行业竞争优势和未来持续快速发展提供重要保障。
电机及控制业务是公司的关键核心业务。近年来公司并购了数家海外知名电机及控制类产品制造企业和国内大型电机龙头企业南阳防爆，在全球化制造布局和营销服务网络、销售规模、产品覆盖面、技术创新能力以及品牌影响力等方面均具有明显的行业竞争优势。通过对国外公司的品牌和技术优势与国内公司的制造成本优势的融合，公司的市场号召力得到了大幅提升，形成了对竞争对手的持续压迫。作为全球领先的电机及驱动类产品制造商，公司在高压驱动整体解决方案、新能源汽车驱动电机、高端和超高端家用电机、振动电机等领域已经逐步取得了行业的全球领导权。
公司已经建立了完备的全球性营销网络系统，在中国、亚太、欧洲、美洲等市场具有良好的品牌影响力和市场竞争力。公司由区域销售、行业销售和产品经理构建成的立体式的营销模式，对终端业主、主机厂以及设计院形成完美覆盖。线上销售平台和区域服务基地的联动，既扩大了公司在电机售后服务市场销售份额，又增加了在一次设备招标中的竞争能力。
公司分别在中国、欧洲、日本建立了电机与驱动控制的研发中心，并在上海成立中央研究院，对公司主导产品建立了统一的产品研发平台，致力于电机与控制技术领域的领先技术的研究和开发，拥有了一大批自主知识产权，在家用类电机及控制技术、大功率驱动控制技术、高效电机、永磁电机等领域的研究开发方面达到了国内领先水平，部分产品达到国际领先水平。
公司拥有卧龙、南阳防爆等国内领先品牌，及国际百年知名品牌，如BrookCrompton（伯顿）、Morley（莫利）、Laurence Scott（劳伦斯）、Schorch（啸驰）、ATB（奥特彼）等，并获得GE（通用电气）10年的品牌使用权，在油气、石化、采矿、电力、核电、军工、水利及污水处理、家用电器、新能源汽车等细分领域的中高端市场中有较高的品牌美誉度。
注：公司2020年度、2021年度、2022年度财务数据已经审计。
截至本预案（修订稿）公告之日，卧龙投资直接持有公司32.16%的股份，为公司直接控股股东。卧龙控股持有卧龙投资100%股权，为公司的间接控股股东，陈建成直接持有卧龙电驱1.61%股权，间接通过卧龙控股和卧龙投资持有卧龙电驱36.85%股权，合计持有卧龙电驱38.46%股权，为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：自上市以来，上市公司实际控制人一直为陈建成，控股权未发生变动。
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
截至本预案（修订稿）公告之日，公司直接持有龙能电力41.98%的股份，是龙能电力的控股股东。卧龙投资直接持有公司32.16%的股份，为公司直接控股股东。卧龙控股持有卧龙投资100%股权，为公司的间接控股股东，陈建成直接持有卧龙电驱1.61%股权，间接通过卧龙控股和卧龙投资持有卧龙电驱36.85%股权，合计持有卧龙电驱38.46%股权，为公司实际控制人，亦即龙能电力实际控制人。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力股权结构如下：截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力拥有45家一级全资子公司，1家控股子公司和8家二级全资子公司，主要子公司情况如下：（1）都昌县龙能电力发展有限公司（2）诸暨龙能光伏发电有限公司（3）梁山龙能电力发展有限公司（4）池州市龙能电力发展有限公司（5）新昌县龙能电力发展有限公司（6）蓬莱绿洁新能源有限公司（7）江苏立诺电力工程设计有限公司龙能电力主营业务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务，涉及太阳能光伏电站的开发、投资、建设、运营和管理等环节。
光伏电站运营业务为龙能电力成立至今的核心业务，龙能电力开发的光伏电站项目以工商业屋顶分布式光伏电站为主，也开发持有较少的地面电站。龙能电力通过自行开发建造等方式，着重在浙江省及周边地区投资开发分布式光伏发电项目，在行业内赢得了良好声誉，并迅速积累了丰富的经验，具有较强的竞争实力。同时，公司也开拓了江西、山东、安徽等地市场，积极推进业务向全国范围发展。
注：上表数据未经上市审计，相关财务数据以后续招股说明书披露口径为准。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：（一）上市公司股票境内上市已满三年公司股票于2002年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利公司2020年度、2021年度和2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为6.72亿元、4.41亿元和7.43亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）公司2020年度、2021年度和2022年扣除按权益享有的龙能电力的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为6.53亿元、4.20亿元和7.07亿元，累计不低于六亿元，具体计算如下：注：卧龙电驱2020年度至2022年度财务数据已经审计，龙能电力2020年度至2022年度财务数据未经上市审计。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十公司按权益享有龙能电力2022年的净利润为3562.76万元，2022年合并报表中按权益享有的龙能电力的净利润占归属于上市公司股东的净利润（上述所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重为4.79%，未超过50%。
公司按权益享有龙能电力2022年末所有者权益为5.01亿元，2022年末合并报表中按权益享有的龙能电力净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.58%，未超过30%。具体如下：（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外截至本预案（修订稿）公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
信永中和会计师事务（特殊普通合伙）针对公司2022年财务报表出具的《审计报告》（XYZH/2023SZAA6B0173）为标准无保留意见的审计报告。
截至本核查意见出具之日，公司的董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的龙能电力的股份外，通过其他主体直接或间接持有龙能电力的股份合计为2.95%，不存在持有龙能电力股份超过其分拆上市前总股本的10%的情形，持股比例如下：注：卧龙控股向上穿透股东包括陈建成及陈嫣妮等，上海卧龙资产管理有限公司向上穿透股东包含卧龙地产(600173)集团股份有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司、陈建成及陈嫣妮等，为避免重复计算，上表未重复列示各主体通过前述持股路径持有龙能电力股份的情况。
综上所述，公司不存在上述不得分拆的情形。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。主要从事金融业务的。子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为龙能电力的主要业务和资产的情形。
公司于2002年6月在上交所主板上市，于2013年10月与浙江龙柏集团有限公司以货币出资方式共同出资设立龙能电力，因此龙能电力不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
龙能电力主要从事光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务，不属于主要从事金融业务的公司。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力董事、高级管理人员及其关联方直接或间接持有龙能电力的股份合计为27.49%，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，持股比例如下：注绍兴上虞龙璟企业管理合伙企业（有限合伙）系龙能电力员工持股平台，龙能电力董事、董事会秘书、财务负责人顾沥沥持有其2.07%合伙份额，龙能电力副总经理石水苗持有其10.37%合伙份额。为避免重复计算，上表未重复列示二人通过前述持股路径持有龙能电力股份的情况。
注卧龙控股向上穿透股东包括陈建成，上海卧龙资产管理有限公司向上穿透股东包合卧龙地产集团股份有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司及陈建成等;浙江龙柏集团有限公司向上穿透股东为朱柏根、毛月新及朱滨，为避免至复计算，上表未重复列示各主体通过前述持股路径持有龙能电力股份的情况。
综上所述，公司和龙能电力不存在上述不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，其中电机及控制业务主要分为工业电机及驱动、日用电机及控制及电动交通。龙能电力的主营业务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除龙能电力外）将继续集中发展除光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务之外的业务，突出公司在电机及控制等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。
（1）同业竞争公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，目前公司各项业务保持良好的发展趋势。
龙能电力主营业务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务。除龙能电力外，公司其他业务板块主要为电机及控制、储能、工业互联网等，核心业务电机及控制业务主要产品为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。其中，低压电机及驱动产品主要应用于压缩机、水泵、风机、工业机器人(300024)、造纸机械和新能源汽车等领域；高压电机及驱动产品主要应用于石化、煤炭、煤化工、冶金、电力、油气、军工、核电等领域；微特电机及控制产品广泛应用于家用电器行业，涵盖家用空调、冰箱、洗衣机、厨房小家电及电动工具等领域。因此，公司及下属其他企业（除龙能电力外）与龙能电力的主营业务不同，不存在同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：“1）本公司承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间，将龙能电力作为本公司及本公司控制企业范围内从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程EPC业务的唯一平台。
2）本公司承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（龙能电力除外，下同）不从事与龙能电力形成竞争的业务。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与龙能电力的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知龙能电力，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，龙能电力可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与龙能电力因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑龙能电力的利益；及/或④有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3）本公司承诺不会利用本公司作为龙能电力控股股东的地位，损害龙能电力及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自龙能电力就其首次公开发行普通股股票并在A股上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司实际控制人作出书面承诺如下：“1）本人承诺在本人作为浙江龙能电力科技股份有限公司（简称“龙能电力”，下同）实际控制人期间，将龙能电力作为本人及本人控制企业范围内从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程EPC业务的唯一平台。
2）本人承诺在本人作为龙能电力实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制企业（龙能电力除外，下同）不从事与龙能电力形成实质性竞争的业务。本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与龙能电力构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知龙能电力，并尽力将该商业机会让渡予龙能电力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3）本人承诺不会利用本人作为龙能电力实际控制人的地位，损害龙能电力及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自龙能电力就其首次公开发行普通股股票并在A股上市向证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，龙能电力作出书面承诺如下：“1）本公司承诺将继续从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程EPC等业务。
2）截至本承诺函出具之日，公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”（2）关联交易本次分拆龙能电力上市后，公司仍将保持对龙能电力的控制权，龙能电力仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆龙能电力上市而发生变化。
对于龙能电力，本次分拆后，公司仍为龙能电力的控股股东，目前，龙能电力与公司的关联交易包括关联担保、关联屋顶租赁和关联电力销售等，以上关联交易均出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价公允。
本次分拆后，公司与龙能电力发生关联交易将保证关联交易的合规性、必要性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害双方利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具《关于规范、减少关联交易的承诺函》：“本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为龙能电力股东的权利和义务，充分尊重龙能电力的独立法人地位，保障龙能电力独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的龙能电力董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在龙能电力的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向龙能电力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害龙能电力及龙能电力其他股东的合法权益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，龙能电力出具《关于规范、减少关联交易的承诺函》：“本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与卧龙电气驱动集团股份有限公司或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向卧龙电气驱动集团股份有限公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害卧龙电气驱动集团股份有限公司及其股东的合法权益。
综上，本次分拆后，公司与龙能电力不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，龙能电力分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力存在个别光伏项目租赁公司房产屋顶的情况，除此以外，公司和龙能电力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，龙能电力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和龙能电力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有龙能电力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配龙能电力的资产或干预龙能电力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和龙能电力将保持资产、财务和机构独立。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和龙能电力将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
本次分拆后，公司与龙能电力在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，公司分拆龙能电力至深交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。
（一）独立财务顾问意见参见本预案（修订稿）“第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）法律顾问意见参见本预案（修订稿）“第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见参见本预案（修订稿）“第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。
（一）本次分拆前后的同业竞争情况龙能电力作为公司下属以光伏电站运营为核心业务的能源服务商，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，具体详见本预案（修订稿）“第四章本次分拆的合规性分析”之“一、（七）（1）同业竞争”。龙能电力分拆后与公司的主营业务存在明显区分，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司和龙能电力已分别就避免同业竞争作出书面承诺，详见本预案（修订稿）“第四章本次分拆的合规性分析”之“一、（七）（1）同业竞争”。
（一）本次分拆前后的关联交易情况本次分拆龙能电力上市后，公司仍将保持对龙能电力的控制权，龙能电力仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆龙能电力上市而发生变化。
对于龙能电力，本次分拆后，公司仍为龙能电力的控股股东，目前，龙能电力与公司的关联交易包括关联担保、关联屋顶租赁和关联电力销售等，以上关联交易均出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定。
（二）规范和减少关联交易的措施本次分拆后，公司与龙能电力发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和龙能电力的独立性，不会利用关联交易调节财务数据，损害公司及龙能电力利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司及龙能电力已分别就减少和规范关联交易作出书面承诺，详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、各方出具的重要承诺”。
综上，本次分拆后，公司与龙能电力不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会及深交所关于关联交易的要求。
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及龙能电力股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
太阳能发电作为我国具有巨大发展潜力的产业，近年来发展迅速，行业新进入者持续增加，在获取优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈。除国家五大发电集团、太阳能等国企外，部分民营光伏企业也继续扩大光伏发电业务。此外，如正泰电器、林洋能源等原主营业务并不包含光伏发电的上市公司也纷纷投入大量资金进入光伏发电领域。在此背景下，龙能电力将面对更为激烈市场竞争。若龙能电力不能在运营能力、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，龙能电力将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市场竞争加剧和相关政策变化将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的龙能电力主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。龙能电力将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
目前，本公司直接持有龙能电力41.98%股份，为龙能电力控股股东。本次发行完成之后，本公司对龙能电力仍拥有控制权。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给龙能电力及其中小股东带来不利影响。
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
本次分拆前，上市公司截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日资产负债率分别为60.68%、59.14%和56.75%。本次分拆上市完成后，龙能电力发行A股融资，不考虑其他因素影响，上市公司及龙能电力资产负债率将同时下降。
本次分拆完成后，龙能电力发行A股融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请具有保荐业务资格的独立财务顾问、律师事务所、符合《证券法》规定的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在龙能电力于深交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施本次分拆相关方就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆完成后，公司与龙能电力不存在重大不利影响的同业竞争，公司与龙能电力均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施公司与龙能电力不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和龙能电力将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，龙能电力的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，龙能电力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的龙能电力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，龙能电力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆龙能电力至深交所主板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2022年修订)等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
上市公司控股股东卧龙投资、实际控制人陈建成已原则性同意本次分拆上市方案。
公司于2023年4月27日召开临时董事会审议分拆子公司上市事项。本次分拆董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2023年3月29日至2023年4月26日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2023年3月28日），公司股票（代码：600580.SH）、上证指数（代码：000001.SH）、Wind电气设备行业指数（代码：882210.WI）累计涨跌幅情况如下：2023年3月28日，公司股票收盘价为12.56元/股；2023年4月26日，公司股票收盘价为11.96元/股。本次分拆董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价累计涨跌幅为-4.78%，未超过20%。同期上证指数累计涨跌幅为0.58%，同期Wind电气设备行业指数累计涨跌幅为-1.93%。扣除同期上证指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-5.35%，未超过20%；扣除同期Wind电气设备行业指数影响，公司股票价格累计涨跌幅为-2.85%，未超过20%。
综上所述，公司股票价格在本次分拆董事会决议日前20个交易日内无异常波动情况。
2023年4月27日，上市公司独立董事根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司独立董事工作细则》等有关规定，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：“公司的《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》符合《证券法》《上市公司分拆规则（试行》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
“我们认为本次分拆符合公司发展战略和股东利益，并且一致同意将《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》等与本次分拆相关的议案提交公司八届二十五次董事会会议审议，公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次分拆。”作为卧龙电驱本次分拆的独立财务顾问，财通证券(601108)通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后认为：作为卧龙电驱本次分拆的法律顾问，浙江天册律师事务所经核查后认为：本次分拆上市相关事项已经卧龙电驱董事会审议通过，履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；卧龙电驱具备本次分拆的主体资格；本次分拆上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；本次分拆上市已按相关法律法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆上市拟提交的法律文件真实、有效；卧龙电驱已就本次分拆上市按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务。
作为卧龙电驱本次分拆的审计机构，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：卧龙电驱分拆龙能电力至深交所上市符合《分拆规则》的相关要求。

卧龙电驱主营业务:

原始公告链接地址: hexun.com/2023/4/1372824.pdf?sign=q-sign-algorithm%3Dsha1%26q-ak%3DAKIDzsa6JK8jQ5ZrxrZ2GH6h3jCYjhZSCiCW%26q-sign-time%3D1683458474%3B1683544874%26q-key-time%3D1683458474%3B1683544874%26q-header-list%3Dhost%26q-url-param-list%3D%26q-signature%3D8c7ec30881a6ffdd92352379c34720c5b46ca662" >卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）

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