文章｜存款保险基金管理公司课题组「课题组主持人：王玉玲，系存款保险基金管理公司董事长」
第一共和银行（First Republic Bank，FRB）是2023年3月以来FDIC接管处置的第三家银行，也是美国历史上规模第二大的破产银行。与硅谷银行和签名银行处置不同，联邦存款保险公司（FDIC）采取市场化、法治化的常规处置策略，遵循成本最小化原则，通过收购承接实现对FRB存款全额保障。从处置经验看，FDIC主要采取“接管+收购承接+破产清算”的处置方式，依法接管破产银行后，基于资产状况并按照法定清偿顺序转移负债，未被承接的债权和股东权益留在“老壳”破产清算，以严肃市场纪律，同时灵活运用损失分担和流动性支持实现逆周期处置。
FDIC使用存款保险基金促成收购承接的交易结构
2023年5月1日，美国加州金融保护与创新局（DFPI）宣布关闭FRB，并任命FDIC为接管人。当日FDIC宣布摩根大通银行成功竞标第一共和银行。双方签订收购承接协议和损失分担协议后，FDIC将FRB大部分资产、所有存款及分支机构出售给摩根大通银行。具体交易结构如下。
摩根大通银行收购FRB资产2075亿美元（公允价值为1847亿美元），并承接负债1220亿美元。根据摩根大通银行公告，收购的资产包括：1729亿美元贷款（公允价值为1503亿美元），296亿美元证券，50亿美元其他资产（公允价值为48亿美元）。承接的负债包括：924亿美元存款（含摩根大通银行存款50亿美元①及其他大型银行存款250亿美元），281亿美元联邦住房贷款银行借款，14亿美元其他负债。
摩根大通银行获得经营价值11亿美元。银行的稳定存款、优质客户、网点布局、商誉品牌及风险定价信息等带来的未来预期收益的现值即为经营价值。根据摩根大通银行公告，11亿美元经营价值主要为收购FRB核心存款带来的价值。
FDIC提供损失分担及流动性支持，促成摩根大通银行收购承接。具体来看，FDIC向摩根大通银行提供500亿美元五年期固定利率融资工具。同时，FDIC与摩根大通银行签订损失分担协议，约定针对收购的大多数单户住房抵押贷款提供为期7年80%的损失分担，针对收购的大多数商业贷款（包括商业地产贷款）提供为期5年80%的损失分担。
未被承接并保留在FRB待后续破产清算的资产、负债和股东权益。未被收购的资产包括现金（根据DFPI公告，截至4月28日即收购承接前一个工作日，FRB可用现金约为149亿美元）和其他资产。未被承接的负债包括美联储对FRB的借款②（根据DFPI公告，截至4月28日，美联储对FRB借款余额约932亿美元）和其他无担保负债。全部股东权益保留在FRB。
收购承接策略下存款保险基金处置成本分析
按照成本最小化原则，采取收购承接策略的成本应低于存款偿付策略的成本。根据FDIC预计，收购承接策略的处置成本约为130亿美元。这意味着FDIC预计，如果采取存款偿付策略，FRB破产清算将使资产大幅贬值，不仅无担保债权人和股东将全部承担损失，而且FDIC也将承担更大的处置成本。相反，采取收购承接策略将最大化实现FRB经营价值，进而降低FDIC、无担保债权人及股东的损失。
从整个处置过程及处置逻辑推测，摩根大通银行以638亿美元的对价收购FRB资产2075亿美元（公允价值为1847亿美元）和经营价值11亿美元，并承接负债1220亿美元。收购资产的公允价值和获得的经营价值超过承接负债部分约638亿美元，即为摩根大通银行应支付给FDIC的对价。摩根大通银行将先期支付106亿美元。FRB剩余约149亿美元现金、不超过145亿美元的其他资产（假设为A亿美元）③和638亿美元资产（出售FRB获得的对价），以及932亿美元美联储借款、45.9亿美元无担保债权④和不超过171.1亿美元股东权益⑤保留在破产界面待后续破产清算。预计无担保债权和股东权益将全部损失。
基于上述分析，FDIC预计的130亿美元处置成本主要来自于两部分：一是在FRB破产清算中保障美联储对FRB的借款不受损失的成本，即（145-A）亿美元（=932-638-149-A）。二是针对摩根大通银行收购贷款的损失分担成本，即（A-15）亿美元（=130-145+A）。如果保留在破产界面的其他资产最终回收145亿美元，即A取最大值，在此种情形下，FDIC的130亿美元处置成本将全部来自于对摩根大通银行收购的贷款的损失分担，此时摩根大通银行收购的贷款在未来的损失最多，约为162.5亿美元（=130÷0.8）（以FDIC最终实际处置结果为准）。
表1 收购承接及破产模拟界面
单位：亿美元
注：根据FDIC、DFPI和摩根大通银行官网数据整理，该模拟界面为推测分析结果，以FDIC最终实际处置结果为准。
经验与启示
应及时介入、快速有效处置。尽管FRB资产规模大，非受保存款占比高（截至2023年3月末，FRB总资产2329.44亿美元，总存款1045亿美元，其中非受保存款占比48%），由于FDIC在FRB资产贬损前及时介入处置，因此能够严格遵循成本最小化原则，通过采取市场化、法治化的常规处置策略，实现对FRB存款全额保障。并且在接管当日,FDIC即完成市场化招标，由摩根大通银行实施收购承接，有效降低FRB倒闭对当地经济金融的影响，防范风险外溢。
存款保险机构依法接管处置问题银行。接管破产银行是FDIC开展风险处置的一个法定动作。根据《联邦存款保险法》第11(c)规定，联邦银行监管机构应当任命FDIC为联邦存款机构的接管人，FDIC应接受该任命；州参保机构监管当局可以任命FDIC为州参保机构的接管人，FDIC可以接受该任命；对于州参保机构，FDIC也可以自我任命为其接管人。FDIC行使接管权力不受美国任何其他机构的指导或监督。在实践中，监管当局基本上都会任命FDIC为接管人。如硅谷银行、签名银行、第一共和银行破产后，监管当局均宣布由FDIC接管上述破产机构。
使用存款保险基金严格遵循成本最小化原则。《联邦存款保险法》第13(c)规定，针对个体风险，FDIC使用存款保险基金处置投保机构应严格遵循“处置成本最小化”原则，即存款保险基金损失不得超过依法保障受保存款并代位受偿情形下的净损失。在本次处置中，美国监管当局判断FRB的倒闭属于个体风险，基于成本最小化原则，FDIC采取了相比偿付存款成本更低的收购承接策略。即使针对系统性风险，也须具备严格系统性风险判定标准和启动条件，只有在投保机构进入破产清算程序，且FDIC已经被指定为接管人的情形下，才能使用“系统性风险例外”条款，确保在公共资金承担损失前，原股东和无担保债权人先承担损失。
采取“收购承接+破产清算”的处置方式，即按照法定清偿顺序承接负债，未被承接的债权和股东权益留在“老壳”破产清算。收购承接是FDIC最常用的处置策略，从2007年到2018年底，美国倒闭了533家投保机构，97%采用收购承接的方式。根据IADI《有效存款保险制度核心原则》，倒闭投保机构处置程序须遵循明确的债权清偿顺序。收购承接中为确保各债权人依法得到公平清偿，FDIC根据资产状况，按照法定清偿顺序转移负债，确保各债权人的保障程度不低于破产清算情形下的清偿率。通常情况下，收购承接方应承接优先受偿的债权，包括有担保债权及存款等，如硅谷银行、第一共和银行的全部存款均被承接⑥。对于受偿顺序劣后的无担保债权和股东权益，FDIC通常将其保留在破产银行待后续清算，以严肃市场纪律。按照法定清偿顺序，无担保债权人优于股东受偿，即在无担保债权人承担损失前，原股东先承担损失。
运用损失分担工具实现逆周期处置。损失分担是FDIC常用的处置策略，覆盖的资产一般附有抵押品，且周期性较为明显，当前难以准确估值，集中迅速出售将大幅贬值，如单户住宅贷款、商业贷款、商业房地产贷款和自建房地产贷款。通过损失分担协议，FDIC与收购承接方在未来一段时期内分担损失并共享收益，吸引收购承接方承接资产与负债，同时激励其最大化回收资产，以减少FDIC当期支出、增加未来收益，实现处置成本在当期与未来的合理分担。
必要时可以提供流动性支持。《联邦存款保险法》第13(c)规定，为了促成合格投保机构收购承接破产银行，FDIC可以向收购承接方提供贷款、存入存款或购买证券等流动性支持。如在硅谷银行处置中，FDIC购买了第一公民银行350亿美元票据并提供700亿美元上限的流动性便利。在第一共和银行处置中，FDIC向摩根大通提供500亿美元的定期融资。需要说明的是，FDIC流动性支持的提供对象为健康的投保机构而非问题机构，以确保资金安全。
①摩根大通银行将偿还美国大型银行250亿美元存款，并在合并时轧差处理摩根大通银行50亿美元存款。
②根据美联储公告，美联储对FRB的借款保留在FRB待后续破产清算，并由FDIC提供担保。这意味着美联储对FRB的借款不会承担损失。
③假设其他资产价值为A亿美元。考虑到美联储对FRB的借款属于有担保债权，应优先于无担保债权和股东权益受偿，并且在破产清算中又由FDIC进一步提供担保，同时，FDIC预计处置成本为130亿美元，基于此可合理假设FDIC预计保留在FRB破产界面的资产不低于802亿美元（=932-130），且最多应只能覆盖932亿美元的美联储借款，因此，(932-130)≤(638+149+A)≤932，由此推出15≤A≤145。
④假设3月31日至4月28日期间无担保债权保持不变，约为45.9亿美元。
⑤按照上述推测分析，截至4月28日，FRB总资产等于摩根大通银行收购的资产加上保留在破产界面的资产，合计约为(2224+A)亿美元（=2075+149+A）。总负债等于摩根大通银行承接的负债加上留在破产界面的负债，合计约为2197.9亿美元（=1220+932+45.9）。因此，股东权益等于总资产减去总负债，约为（26.1+A）亿美元，在[41.1，171.1]区间内。
⑥根据美国《联邦存款保险法》第11(d)规定，存款优先于其他一般或高级负债、次级债务、股东权益受偿，这与我国《商业银行法》关于个人储蓄存款优先于对公存款等普通债权受偿的规定存在较大区别。
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