1月15日晚间，泰豪科技(600590,股吧)回复交易所监管工作函，对出售子公司泰豪软件85.315%股权事项中交易所关注的诸多问题进行了说明。

　　回溯公告，12月19日，泰豪科技发布公告称公司拟以63,759.20万元向君联资本等11名战略投资者和泰豪软件管理层及骨干员工持股平台出让泰豪软件85.315%股权，并由君联资本向泰豪软件增资7000万元。

　　若上述交易顺利实施，泰豪科技将回笼6.38亿元资金后并进一步集中资源发展军工装备产业。

　　集中资源聚焦军工装备产业发展

　　根据公告内容显示，本次出售泰豪软件有助于公司推进产业结构调整，集中资源聚焦军工装备产业发展，做强做精主业。

　　据泰豪科技披露信息显示，泰豪科技目前拥有“军工装备”、“智能电力”两大主业，此次出售的泰豪软件主要从事电力信息化和电子政务软件的研发、生产和销售，属于电力软件及系统集成板块。2019年度公司军工装备及军民融合业务营业收入占比近六成，实现归母净利润44,030.23万元、扣非归母净利润29,768.58万元，分别为泰豪软件业务的5.58倍及3.63倍。军工装备及军民融合业务已逐步成为公司主要收入和利润来源。此次出售的泰豪软件所从事的细分行业随着电网投资强度下滑、市场竞争加剧，遭遇发展瓶颈，而在新兴的电力物联网领域泰豪软件尚未有成熟技术或产品积累，还需持续投入且具有一定不确定性。

　　与此同时，在当前国际局势与国家强军目标的大背景催生出军工产业发展的时代大机遇。“十四五”期间国防政策由过去的“强军目标稳步推进”转变为“备战能力建设”，备战能力建设意味着国防军工将成为大国博弈主战场，武器装备需求将放量增长。“十四五”装备放量建设导致体制内产能紧缺进而订单向大量的优质民参军企业外溢，泰豪科技表示需抓住历史性发展机遇重点发展军工产业。

　　但由于目前泰豪科技两大主业之间关联度不高，双主业运营导致公司内部管理难度大，资金、技术、市场等资源无法有效配置，一定程度限制了产业发展，难以做到战略聚焦。

　　泰豪科技表示，本次交易是公司推动围绕军工战略转型的具体措施，一方面公司可收回资金以聚焦军工产业发展，另一方面引入新的股东可使泰豪软件获得持续发展所需资源。公司后续将持续推动产业结构调整，聚焦军工装备产业发展。

　　交易定价公允，充分保护股东利益

　　对于交易所关注的本次交易是否存在损害公司及中小投资者利益的情形，泰豪科技表示本次交易泰豪软件整体估值74,733.93万元，较评估基准日净资产增值407.40%，高于评估价值72,302.88万元。在本次交易定价中参考了2019年岷江水电(600131,股吧)收购国网信产电力信息化相关资产的可比交易价格，且本次交易中泰豪科技不承担业绩承诺及对应的补偿责任，本次交易与该同类交易相比处于合理水平，交易定价公允、合理。

　　值得注意的是，在次交易前泰豪科技将原泰豪软件持有的所有土地、房产等物业资产保留在上市公司，未纳入本次交易范围；另一方面在交易前将泰豪软件大部分滚存未分配利润共计9,476.7万元向上市公司进行了分配，最大程度的保护公司和全体股东利益。

　　差异化定价方案，不损害上市公司利益

　　在本次交易中，采用了差异化定价方案，以5.20亿元向君联资本等转让45.98%的股权，以7,000万元由君联资本对泰豪软件进行增资获得5.83%股权，以1.18亿元向标的资产管理层等转让39.33%股权。对于交易所和市场对于该差异化定价方案的关注，泰豪科技表示本次交易各方的估值差异为战略投资者及泰豪软件管理层磋商一致后形成的整体交易方案，系战略投资者给予泰豪软件管理层的股权激励，未影响泰豪软件整体估值且高于评估价值，充分保护上市公司利益。（完）