10月25日晚,同洲电子公告称,公司控股股东、实际控制人袁明正筹划转让所持的1.23亿股公司股票。接盘方是深圳市小牛龙行量化投资企业(下称“小牛龙行”),其在去年曾出借8.7亿元给袁明,用以解决当时的股票质押平仓风险。而正是在那次借款的几天后,双方因借贷纠纷进入仲裁程序,并火速和解决定以袁明的全部持股来抵债。甚至在该部分股份价值高于借款额的情况下,由小牛龙行“倒找”给袁明逾3亿元的赔偿金。

这次通过仲裁程序而促成的股权转让,引发市场极大争议。由于成功绕过了限售股的锁定约束,市场观点指其有意通过仲裁而变相实现卖壳。上市公司与当事人均公开予以否认。但伴随此次股权转让的启动,袁明将不再持有公司股票,且不再在上市公司任职,清仓、离场已是既定事实。

若股权转让完成,小牛龙行也将上位第一大股东,同洲电子控制权和实际控制人随之变更。新主此前已透露有调整业务和经营战略之意,更为袁明设下3亿元“奖励金”以求配合资产剥离,后续动作值得进一步关注。

清仓离场全路径:大笔套现+仲裁式减持

回顾同洲电子控制权的变更始末,从借钱补仓到卖股偿债,袁明仅用了一个月时间,就将上市公司控制权让出,还开创了A股“仲裁式减持”的先例。

对于整件事的脉络,市场已不再陌生。去年初,袁明质押给国元证券的1.22亿股同洲电子股票触及了平仓线。同洲电子申请停牌,袁明筹集资金用以补仓和赎回质押股票。3月22日,袁明将上述股票解押,并质押给小牛龙行量化投资企业(下称“小牛龙行”),爆仓风险化解。

但仅仅几天之后,公司在去年4月8日晚公告称,袁明因违约而被小牛龙行提起仲裁,经双方和解后,袁明拟将所持的全部股票抵偿给小牛龙行,以清偿借款。若股权转让完成,上市公司控股股东、实际控制人将发生变更。按照约定,上述股权转让本应在仲裁结果下发10日内完成股份过户。一直到今年10月25日晚,同洲电子公告称,袁明正筹划将通过协议转让的方式,将所持1.23亿股转让给小牛龙行。

这起股权转让,在过去两年里引发极大争议。由于此次转让的股份中包含1.23亿股高管锁定股,袁明与小牛龙行通过仲裁进行转让,绕过了限售锁定的约束。市场观点指其开了“仲裁式卖壳”的先例,更变相实现了“清仓式减持”。市场的质疑,主要集中在两点。

首先,从袁明的持股情况来看,其从2014年底开始就连续大笔减持所持的流通股,清仓离场之意实际早有苗头。

根据公告的数据统计,在2014年9月25日至12月26日期间,袁明以大宗交易方式、前后3次累计减持逾5471万股,占总股本的8%,套现约4.5亿元。在这一轮减持后,袁明的持股比例由32%降至24%。随后,袁明又在2015年1月7日至2月2日期间,前后4次累计减持超过4104万股,占总股本的6%,套现约3.68亿元。历次减持,袁明均称“由于个人财务安排”。而在上述两轮密集的减持后,袁明已经将所持有的无限售流通股全部减持,持股比例降至18%。

其次,袁明与小牛资本方面也早就股份转让达成过共识,因转让条件未谈妥而作罢。随后双方再以仲裁的形式实现股权转让,不免让市场对仲裁背后的真实意图打上了疑问。

同洲电子在回复交易所问询时披露,在去年1月后袁明进行筹资补仓时,小牛资本管理集团有限公司(下称“小牛资本”)与其进行了接洽。前者表示愿意提供借款,更表示有意接手袁明持有的公司股份。双方还签署了意向书,但此后一直未能就股权转让的条件达成一致意见。由于要及时解决股票质押的债务危机,双方决定由小牛资本的关联方小牛龙行提供借款,袁明还承诺在借款解除债务危机后将尽快归还。

而整个仲裁过程也是疑点重重。根据袁明与小牛龙行的借款协议,为保证还款,袁明以所持的1.23亿股为借款提供担保,同时还由袁明控股的同舟共创提供连带责任担保。小牛龙行在3月21日发放借款。但几天之后,小牛龙行就向深圳仲裁委申请仲裁,表示同舟共创未如约提供符合约定的担保,要求袁明在3月26日前签署担保协议,否则将立即收回贷款本息。袁明自称“确实无法筹足资金偿还借款”,双方很快即在4月1日就达成和解方案,约定袁明将以所股份进行清偿借款。

面对市场的质疑,上市公司方面称,股权转让是袁明在不能偿还债务的情形下、被动承受的仲裁裁决结果;而非袁明拟通过仲裁方式转让公司股份及实际控制权。尽管争议尚未有结果,但经过大手笔套现、以仲裁转让限售股后,袁明将不再持有上市公司任何股份;而其早在去年6月时就辞去上市公司职位,清仓、离场已是定局。

为加速剥离资产 新主设3亿元奖金

因袁明违约而发起仲裁,但在裁定前者以所持全部股份来偿债后,小牛龙行又向袁明支付两笔合计超过6亿元的“补偿款”和“奖励金”。这一举动极其蹊跷。小牛龙行对此的回应是,奖励条款是为了督促袁明协助自己熟悉公司资产状况。但事实上,在获得股权后加速剥离原有资产或许才是真正用意。

在此前同洲电子此前仲裁结果的同时,公司还发布了一份差额补足和奖励协议的公告,出现了“倒找钱”的奇怪一幕。公告称,由于小牛龙行与袁明均认为,袁明用以抵债的1.23亿元股票价值高于其所欠的8.7亿元。但双方并未对股权数量进行调节,仍坚持袁明转让全部持股,而小牛龙行则另行向袁明支付3.3亿元作为赔偿。

更为奇怪的是3亿元奖励金的设置。按照双方约定,若袁明满足“协议约定的特定情形后”,小牛龙行将向袁明另行支付3亿元奖励金。

特定的情形,具体指的是三种情况。在股份过户至小牛龙行半年内,如果小牛龙行决定剥离原有资产,袁明自己或促成第三方以不高于自产账面净资产价值的价格购买;或者在股份过户一年内,因小牛龙行自身原因而导致原有资产无法剥离;或者在小牛龙行不剥离资产的情况下,袁明在规定时间内配合前者新设子公司,以承接原有资产、业务、人员的,小牛龙行都将给予袁明3亿元的奖励金。

小牛龙行方面称,在股权转让过程中需要保证上市公司控制权的平稳交接;而在成为上市公司第一大股东后,也需要熟悉公司经营状况,并有可能将适时对公司业务或经营战略进行调整和改变。袁明是公司创始人,若愿意配合资产整理和优化、需要剥离的时候配合剥离,提高公司价值,“奖励条款符合商业惯例”。

但有市场观点对此并不认同,更有市场人士指出,此笔奖励金更似“壳费”,配合资产剥离即协助“清壳”。事实上,就在仲裁结果发布后的一年多以来,同洲电子已经推进了多次资产转让,包括转让哈尔滨有线电视网络公司股权、共青城猎龙科技股权等。

市场对股权转让、资产剥离后,小牛龙行的进一步动作也有诸多猜想。根据天眼查的资料显示,小牛龙行是属于小牛资本控制的企业,实际控制人均为彭铁。根据小牛资本的官方介绍,公司以互联网金融业务为主,业务范围涵盖小额信贷、消费金融、商业保理、财富管理、投资理财等等。结合公司高管此前曾在接受媒体采访时透露有上市计划,市场亦有观点认为,小牛资本或有意“曲线借壳”。但值得注意的是,当前对于互联网金融资产的监管仍全面从严,对控制权变更后的并购重组监管力度也未见松动,规避借壳的难度加大。

上市公司与小牛龙行的后续动作仍值得关注,而二级市场的资金已经先行。在袁明筹划股权转让的公告发布后,同洲电子10月26日全天“一”字涨停。龙虎榜买入金额前五位均为营业部席位,累计买入金额5007万元,占总成交额的89%。其中,仅光大证券宁波甬江大道证券营业部就买入3400万元,占当天总成交额的六成。