导读：从2014年至2018年，短短四年多时间，中科建负债从60亿暴增至700亿，增了10倍之多。

　　中科建旗下子公司从7家增加到405家，呈爆发式增长，其中不乏大量“挂靠”企业。

　　中科建危机爆发，风险处置推进中却发现诸多分、子公司“各自为政”，中科建对部分分、子公司不具有任何控制力，甚至不掌握个别分、子公司的财务、经营状况。

　　为何会出现这样的情况？

　　来 源丨21世纪经济报道（ID：jjbd21）

　　记 者丨李玉敏

　　编 辑丨周鹏峰、刘巷

　　图片来源 / 图虫创意

　　近年来随着债务频繁违约爆雷，一些非知名央企开始以陷入债务困境这种特殊的方式进入公众视野。

　　过去一年时间，最为典型的就是总部位于上海的中科建设开发总公司（下称“中科建”），此前它只是中国科学院下属一家籍籍无名的后勤企业。

　　公开资料显示，中科建是一家全民所有制企业，其前身为中国人民解放军军事科学院工程局，1999年军企改革，以“军转地”的方式划归中科院管理。该公司此前长期从事部队营房建造、国防建设业务。目前，中国科学院行政管理局持有中科建100%的股份，法定代表人为顾玮国。

　　2012年之前，中科建只做建筑施工承包，没有涉足其他领域，基本没有融资贷款，施工工程中有不少是军事工程，也获得过奖项。公司原总部设在北京中关村(000931,股吧)中国科学院，2014年总部迁入上海。

　　中科建设官网在“大事记”栏目中称，2014年10月1日，公司新一届领导班子成立。此时，顾玮国由副总经理岗位升任为总经理。

　　此后几年，中科建“蒙眼狂奔”，在资本市场上以央企身份大举融资，然后在2018年5月突然资金链断裂，公司业务濒临崩溃，留下数百亿债务，一地鸡毛，至今清理过程仍然举步维艰。

　　中科建总经理顾玮国向21世纪经济报道记者表示，“对外科学院有统一的口径。目前预重整正有条不紊地推进，详细的情况还没有到对外披露的时候，相关情况确认了也可以第一时间向媒体公告”。

　　中科建管理人方面也表示，方案正在制定，投资者也在接洽中，目前还处于保密阶段。至于预重整是否会进入正式的重整程序，需要债权人会议来决定。

　　图/视觉中国(000681,股吧)

　　四年超常规发展

　　21世纪经济报道记者获得的一份PPN发行材料显示，2014年末，中科建总资产仅为61.61亿元，总负债仅有37.14亿元，资产负债率60.29%。截至2015年6月末，中科建合并范围内的子公司有7家，其中6家法定代表人为顾玮国。

　　不过，此后几年，该公司一路高歌猛进，依靠大规模举债快速发展，资产负债表迅速膨胀。

　　此后两年的审计报告显示，2015年末，中科建总资产为123.72亿元，总负债为90.29亿元。2016年末，总资产快速膨胀至407.72亿元，负债增加到282.2亿元。截至2016年末，中科建纳入并表的子公司共计20家，比2015年末增加9家。

　　在中科建快速发展的过程中，各路资金蜂拥而至，有银行贷款、非公开定向债务融资工具（PPN）、售后回租、债权转让回购、信托、私募、P2P，甚至民间借贷，只要能融到钱的方式，不论价格如何，该公司都敢用。

　　到2018年初，该公司债务已高达560亿。

　　根据此前顾玮国所述，受到“中科系”波及的金融机构共178家，其中既有许多草根金融机构，也有摩根士丹利这样的国际大行。

　　2020年1月6日，中科建发布公告称，由于规模为15亿元的“15中科建PPN001”违约，经债权人申请，2019年11月21日，上海市第三中级人民法院已经受理中科建设开发总公司预重整一案，由方达律师事务所担任预重整期间的管理人。

　　4月16日，中科建预重整案第一次债权人会议召开，21世纪经济报道记者曾独家获悉，从今年1月2日到3月26日，管理人一共收到740份债权申报，涉及债权人2035名，涉及总金额699.23亿元。不过这700亿元的申报额中（不排除有重复申报），近500亿元还未能找到中科建相应的台账对应。

　　为此，管理人方面表示：“我们已经向其他公司询证，有的主债务人不是我们，我们向融资方和担保方询证了。目前，我们还没发放第一批债权确认表。”

　　会上还透露，中科建旗下有各级控股、参股公司448家，呈现以中科建为“伞尖”的伞形结构。

　　其中，未注销分公司40家，各级子公司405家，中科系另一个运营主体“中科建飞投资控股集团有限公司”（穿透后为中科院行管局100%控股）下设42家子公司。

　　这也就意味着，从2014年至2018年，短短四年多时间，中科建负债从60亿暴增至700亿，增了10倍之多。旗下子公司从7家增加到405家，呈爆发式增长。

　　至于众多的分子公司，中科建管理人方面表示，中科建一级子公司只有40多家，400多家是加上子公司的子公司和其他可能的参股公司。不过，法律上子公司是独立的。

　　最新的情况，管理人进驻后恐怕也未摸清全貌。

　　根据管理人给债权人披露的信息，审计机构对中科建本部及23家分公司的财务数据进行核销后给出了一个初步数据。

　　截至2019年末，中科建账面总资产299.82亿元，主要资产为应收款和长期股权投资，这两类资产共计278.64亿元，占中科建账面总资产的92.94%。与此同时，账面负债总额为361.37亿元，所有者权益为-61.55亿元。此外，还有17家未注销的分公司资产负债数据尚在调查中。

　　大量“挂靠”公司存在

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　　也有中科建内部人士向21世纪经济报道记者透露，中科建之所以如此迅速发展，旗下的子公司一下子那么多，除了部分是并购而来的，很多都是外部挂靠的项目公司。

　　这些公司名义上是中科建子公司，实际出资却另有其人，也就是实际控制人或实际出资人（以下简称“实控人”），并非中科建，公司的资产、运营一般由实控人控制，但是会借用中科建的名头融资或者参与项目招投标等，有的也会用到中科建的某种等级资质。

　　如此，一种似乎合理的解释是，中科建作为最上层的控股公司，承担了集团绝大部分的负债和担保责任，而核心资产则主要沉淀在旗下各个子公司，如果融资资金实际由下面的子（分）公司使用，但到期不还，中科建自然债务压力剧增。

　　中科建管理人也曾在第一次预重整会议上表示，由于内外部多种原因，中科建对部分分、子公司暂不具有实际控制力，甚至不掌握个别分、子公司的财务、经营状况。

　　这位人士透露，民企之所以找央企挂靠，主要是借用央企的名头。

　　“国企对外资源协调能力更强，更容易得到项目。国企的融资也相对更容易，民企融资规模有限，成本高还不一定能借到。”

　　据其介绍，中科建系统内挂靠企业大量存在。中科建一份审计报告也显示，截至2016年末，中科建还有未纳入合并范围的投资公司55家。其中有13家是2017年成立的；有11家持股比例低于50%；另有24家未实际履行出资义务；还有6家虽已经出资，但属于代为出资；有1家属于未完全支付对价。

　　据介绍，除了子公司，有些行事蹊跷的分公司也不排除是挂靠。比如某西部分公司，在一份借贷纠纷的判决书中，对于到底是该公司负责人个人借款还是分公司借款，中科建出具两份截然不同的材料。第一份为《中科建设开发总公司XX分公司委托收款通知》，用于证明委托收款，之后又作出截然相反的表述，称是其借款。

　　在分公司的另一期诉讼判决书中，也显示在提交给法院的诉讼文件中，该公司所加盖的印章存在不一致，在该案中就使用了3枚不同印章，其他证据也证明这家公司多枚印章同时使用的情形。

　　至于挂靠的情况，顾玮国接受21世纪经济报道记者采访时表示：“历史遗留的问题是有的，后来就把所有的挂靠分包都取消了。”

　　管理人方面则表示挂靠的情况需要进一步调查。

　　第一次预重整大会中，管理人曾披露：“2019年12月24日，管理人在进驻中科建的第一时间对部分印章证照进行了接管，截至目前，管理人已接收中科建（包括分公司）印章89枚，证照57份。”这也意味着，中科建40家分公司，各级子公司405家，大部分没有上交印章和证照。

　　高额融资顾问费

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　　除了中科建自身为了“借新还旧”或者“收购项目”需要大肆融资外，原本渴求资金的一些民企或实控人挂靠在中科建旗下后，便开始利用“央企”这块金字招牌“疯狂”融资。

　　21世纪经济报道记者获得多份中科建融资明细显示，截至2018年末，中科建本部的负债为41.26亿元，融资成本从4.8%到24%不等。债权人有摩根士丹利这样的国际性银行，也有国内银行、信托和融资租赁等。

　　而中科建的子公司中统计的未偿还融资规模为79.22亿元，融资渠道更加五花八门。如中科浩飞旗下的上海中科科创文化集团有限公司，曾以超过72%的年化利率向一家园林公司和个人短期借款，也曾以14%-15%的利息向私募基金融资。福建海西中科建设有限公司也曾向小贷进行商票融资和以日0.23%的利率向个人借钱。

　　此外，中科建的分公司还有融资6.57亿元（可能统计不全）。在分子公司的融资中，由中科建进行担保的融资为32.27亿元。

　　不过这一数据未经中科建官方及管理人确认，不排除是部分统计情况。

　　为什么这些金融机构如此青睐中科建？

　　内部人士透露，除了全民所有制企业的身份以外，一部分金融机构联合“中介机构与人士”可能还存在另外的潜规则。

　　一位参与中科建融资过程的内部人士透露，不少金融机构几亿元的融资，要求通过第三方收取的财务顾问费高达数千万元。比如，中科建某分公司，在向一家信托公司融资3亿元的同时，需要向一家第三方中介机构支付高达近1200万元的财务顾问费。

　　中科建一家子公司向金融机构融资6亿元的同时，也需要向一家“中介机构”支付1200万元顾问费。

　　该人士表示，实际操作的情况是，企业已经和金融机构谈妥了融资规模和条件，然后根据金融机构有关人士的要求再和第三方签订融资顾问协议，支付相应的费用。

　　21世纪经济报道记者经由裁判文书网获取的一份判决书也显示，甚至中科建旗下企业负责融资的人员也会在融资顾问费中收取回扣。

　　比如，朱某是中科建名下一个子公司投融资部经理，在经办中科建与太平石化金融租赁有限公司融资租赁业务过程中，通过中介人员刘某某的居间介绍，促成中科建公司与太平石化公司签订《融资租赁合同》，以融资租赁的形式，向太平石化公司融资3亿元，并支付给太平石化公司年化6%-7%的利息。中科建及子公司支付给刘某某中介费1800万元，再由刘某某返还给朱某个人“中介咨询费”600万元，朱某某也因受贿罪被判处缓刑。

　　有银行业人士分析认为，顶着国企名头，愿意支付较高融资成本，再加上额外的财务顾问费，这可能是中科建能获得巨额融资的重要因素。

　　为何民企热衷戴“红帽子”？

　　企业主这么说...

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　　中科建危机爆发，风险处置推进中却发现诸多分、子公司“各自为政”，中科建对部分分、子公司不具有任何控制力，甚至不掌握个别分、子公司的财务、经营状况。

　　为何会出现这样的情况？

　　内部人自曝，2014年至2018年，短短的四年多时间，中科建旗下的子公司从7家增加到405家，其中不乏大量“挂靠”企业。

　　民企“挂靠”央企，摇身一变成了央企的子公司，在招投标、融资等方面享受诸多便利，因此这样的情况并不鲜见，业内称这种现象为戴“红帽子”。

　　为何民企热衷戴“红帽子”？东南部某企业主王先生（化名）向21世纪经济报道记者详细讲述了他自己的经历。“融资成本至少低3-4个百分点，而且很多时候还不是成本的高低，而是有没有的问题。”

　　融资成本明显降低

　　王先生表示，大约在2013年，其控制的企业想要竞标一个地方政府的基础设施建设的BT项目，但是政府方面希望建设方是国资，于是王先生就考虑挂靠一家央企，产权名义上变身为国企。

　　王先生通过中间人，找到了中科建有关领导，经过协商和接触，该领导同意王先生的企业挂靠在中科建旗下。

　　王先生称，一般实力强、管理规范的大型央企很难挂靠上，理想的挂靠主体就是协会、高校等成立的，规模还比较小的央企。因为这类央企本身管理也比较灵活，自身也有利用挂靠企业获得项目，做大做强的需求。

　　据王先生介绍，此前他曾找过其他两三家央企都谈过，但是没有成功，有的是因为对方“不缺项目，担心风险不可控”。

　　而短期内想做大做强的中科建则和王先生等民营企业主的需求一拍即合。

　　他表示：

　　“中科建方面的底线就是中科建不能受到损失，不管是实际损失还是名誉上的损失。于是我们签了个协议，我每年交融资额的1%作为管理费，公司名义的股东变为中科建，实际的注册资金我来出，公司的运营管理也是我自己负责，出了风险自担。”

　　一系列操作后，王先生的企业变为了中科建的子公司。王先生也担心，自己的企业股东变更后就被挂靠的央企“吃了”。于是，便以中科建的名义成立一个项目公司，由他本人担任项目公司总经理，项目公司的证照、印章、财务等都控制在他自己手里。

　　尽管监管和金融机构一再表示对民企、国企一视同仁，实际还是有差距。王先生表示，戴上“红帽子”后，感觉到的变化就是国企不仅更容易得到项目资源，融资方面也更加便利。

　　他向21世纪经济报道记者表示，“民企借一个亿都很难，国企的融资相对比较容易。挂靠到中科建以后，我们一般借三个亿都很轻松。而且融资的成本也有3-4个百分点的差别”。

　　据王先生介绍，他此前的融资成本至少15%，因为从银行很难融到资，一般只能找信托、租赁等其他非银金融机构融资。而挂靠完后，融资成本从15%下降到11%，再到后来的9%。随着业务能力增强，规模逐步增加，融资成本也在下行。

　　他说：“不要小看几个点的差别，10亿资金用两年，如果是15%的利息的话，3个亿财务成本就得花出去。”

　　“挂靠”中的博弈和风险

　　王先生也表示，一方面借着央企名头，企业可能会获得更好的发展。另一方面，双方都面临诸多风险。

　　以中科建为例。他表示，挂靠后逐步发现了这家公司的管理混乱。法定代表人又委托总经理为代理人，总经理可代理法定代表人处理对外融资、借款、担保、工商年检、购销、合作、联营等行为，授权其以法定代表人的委托代理人的名义签署文件。

　　其次，王先生也发现，中科建资金链较为紧张，总是以“救急”的名义要求挂靠的分、子公司给予资金支持，或者获得的融资部分被中科建使用，而实际借款的分、子公司需要自己承担利息。此外就是，遇到债务危机爆发，如果挂靠企业和被挂靠的央企，没及时切割干净，可能面临被拖累的风险。

　　当然，站在被挂靠企业的角度，风险也不小。很多挂靠的分、子公司业务管理粗放，盲目融资举债，还有的金融机构要求母公司进行担保，挂靠企业发生风险也同样会连累到母公司或者总部。

　　王先生表示，因为涉及到股东资质以及资金往来等，企业的正常经营需要被挂靠的央企诸多配合，磨合不畅这个过程会被设置各种障碍。“财务、管证照的工作人员都需要打点才行。有的企业负责人表面很和善，有求必应，实际城府很深。比如说找他签字，他都签，但是他会签不同的字体，不同的签字有的可能办事人员给盖章，有的就盖不到。因为不同的字体代表不同的意思，办事人员都知道。”

　　“红帽子”企业股权纠纷不断

　　“红帽子”企业，就是名为国有企业或者集体企业，实为私人企业。它是由私人投资经营，而以国有企业或者集体企业名义注册登记，或者挂靠在国有企业或者集体企业之下的企业。这本属于历史的产物，但近年来，民企较大范围出现资金链断裂的风险事件，金融机构对国企的信仰加强，民企挂靠国企，顶着国企的帽子融资的情况有所增加。

　　不过，挂靠这一灰色操作，好比一个隐形“炸弹”，其中的风险不容小觑。特别是民企发展壮大后，想摘掉帽子时，最容易与名义股东方产生纠纷，引爆“炸弹”。

　　有的“炸弹”不仅将企业“炸毁”，也会“炸毁”企业家，曾有红帽子企业摘帽过程中，企业家被以侵吞国有资产的罪名投入监狱的消息见诸报端。

　　21世纪经济报道记者梳理中国裁判文书网上多份判决书显示，目前由于挂靠等行为造成的产权纠纷已发生多起。

　　比如广西北海市中级人民法院的一份判决书显示，中国有色金属工业十六冶北海公司、黄某就因为企业出资人权益确认发生了纠纷。黄某向法院起诉，要求确认其为十六冶北海房地产公司的实际出资人，十六冶北海公司等协助办理变更出资人的工商登记。

　　法院经过审理后认为，黄某以整体承包十六冶北海房地产公司的方式进行房地产项目开发，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，承包期间所发生的债权债务，由黄某负责；十六冶北海房地产公司的法定代表人亦授权黄某全权代理行使该公司法定代表人权利，并将营业执照、企业法定代表人证书、公章、私章等交黄某执掌。因此，认定十六冶北海公司仅是名义出资人，黄某才是实际出资人的事实，支持了黄某的诉讼请求。一审后十六冶北海公司不服上诉，二审维持了原判。

　　北京大学法学院教授薛军也曾撰文称，在经济生活实践中，源于“挂靠经营”、“股权代持”和“名股实债”等名义股权登记问题所引发的权益归属纠纷也不在少数。进入本世纪以来，受政策预期、市场准入、资源配置、经营许可、融资门槛等因素影响，挂靠经营与“红帽子企业”现象有所反弹，集中出现在基础设施建设、房地产开发、建筑施工、物资进出口贸易、社会服务业等领域。

　　本期编辑 刘巷

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