陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”）聚焦于光芯片行业，主营业务为光芯片的研发、设计、生产与销售，主要产品包括 2.5G、10G 和 25G 及更高速率激光器芯片系列产品等，目前主要应用于光纤接入、4G/5G 移动通信网络和数据中心等领域。源杰科技此次拟募集98,000.00万分别用于四个项目10G、25G 光芯片产线建设项目、50G 光芯片产业化建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金 。

图片来源：源杰科技招股书（上会稿）

源杰科技此次保荐机构为国泰君安(601211)证券股份有限公公司（以下简称“国泰君安证券”）保荐代表人 李冬,吴同欣。会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师陈黎,吕俊。

图片来源：科创板·项目动态

源杰科技招股书（上会稿）第54页，符号增多，国泰君安证券保荐代表人 李冬,吴同欣撰写招股书是否通文检查。

图片来源：源杰科技招股书（上会稿）

源杰科技实际控制人美国国籍拥有较高比例的表决权

ZHANG XINGANG 先生，1970 年出生，美国国籍，本科毕业于清华大学，南加州大学材料科学博士研究生学历。2001 年 1 月至 2008 年 7 月，先后担任 Luminent 研发员、研发经理；2008 年 7 月至 2014 年 2 月，担任 SourcePhotonics 研发总监。现任公司董事长、总经理。ZHANG XINGANG 是公司的第一大股东，通过《一致行动协议》拥有较高比例的表决权。ZHANG XINGANG 直接持有公司 16.77%的股份，为公司的第一大股东。ZHANG XINGANG 控 制 的 欣 芯 聚 源 持 有 公 司 2.00% 的 股 份 ， ZHANGXINGANG 通过直接和间接的方式合计控制公司 18.77%的股份。此外，张欣颖、秦卫星、秦燕生与 ZHANG XINGANG 签署了《一致行动协议》，为公司实际控制人的一致行动人。因此，ZHANG XINGANG 合计可控制公司的股权比例为 37.86%，在公司股东大会上拥有较高比例的表决权。

图片来源：企查查

ZHANG XINGANG向张欣颖受让股权未以外汇支付对价，致使ZHANGXINGANG从未对发行人投入外汇资金，即持有发行人外资股的情形，是否符合法律

源杰科技此次为第二次发审会此前， 源杰科技曾于2022年7月14日首发上会，但审核结果最终以“暂缓审议”结束。

图片来源：科创板·项目动态

上市委现场问询问题一显示，“请发行人代表说明 2013 年张欣颖以人民币投资设立源杰有限，2017 年 ZHANG XINGANG 向张欣颖受让股权未以外汇支付对价，致使 ZHANG XINGANG 从未对发行人投入外汇资金，即持有发行人外资股的情形，是否违反外资、外汇管理方面的法律法规，是否获得了政府主管部门的确认。”

图片来源：科创板·项目动态

上市委要求需进一步落实事项，“请发行人说明 2013 年张欣颖以人民币投资设立源杰有限，2017 年 ZHANGXINGANG 向张欣颖受让股权未以外汇支付对价，致使 ZHANG XINGANG 从未对发行人投入外汇资金，即持有发行人外资股的情形，是否符合法律规定并获得了政府主管部门的确认。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。”

源杰科技招股书（上会稿）“关于股权代持及解除情况”显示，如下：

张欣颖与 ZHANG XINGANG 的股权代持情况招股书，2013年1月16日，张欣颖与姜茜通过股东会决议，共同投资设立源杰有限，注册资本 1,000万元，均以货币出资，其中张欣颖出资 600万元，占公司注册资本的 60%，姜茜出资 400万元，占公司注册资本的 40%。源杰科技招股书（上会稿）显示，“发行人的外资股东为 ZHANG XINGANG，持有发行人754.4970万股股份，占发行人股本总额的16.77%。”

关于股权代持及解除情况1、张欣颖与ZHANGXINGANG的股权代持情况2013年 1月16日，张欣颖与姜茜通过股东会决议，共同投资设立源杰有限，注册资本 1,000万元，其中张欣颖出资 600万元，姜茜出资 400万元。根据张欣颖与 ZHANGXINGANG 签署的股权代持协议书，由张欣颖代ZHANGXINGANG持有 600万元注册资本。

2013年5月9日，发行人通过股东会决议，同意注册资本由 1,000万元增至 1,333.3332万元，张欣颖代 ZHANG XINGANG 出资 200万元，认缴新增注册资本 66.6666万元。本次增资完成后，张欣颖代ZHANGXINGANG 持有发行人 666.6666万元注册资本。张欣颖与ZHANGXINGANG间的股权代持情况如下：

图片来源：源杰科技招股书

上述代持主要系 ZHANG XINGANG 为外籍自然人，源杰有限设立时，ZHANG XINGANG 对中国的公司注册流程、投资环境及政策情况不熟悉，因此由张欣颖代 ZHANG XINGANG 持有源杰有限股权。

2020年9月28日，张欣颖与 ZHANGXINGANG 签订《关于陕西源杰半导体技术有限公司股权代持终止协议》，约定“自协议签订之日起，双方之间存在的股权代持关系终止，登记在张欣颖名下的标的股权实际归张欣颖所有，...，张欣颖成为源杰半导体股东，张欣颖在标的股权对应的出资份额内享有完整的股东权利”。因此，自前述协议签订之日起，张欣颖与 ZHANG XINGANG 间的股权代持关系解除，登记在张欣颖名下的标的股权实际归张欣颖所有。截至本招股说明书签署日，上述股权代持事项已终止并解除，且不存在纠纷或者争议。

关于“资金流水”国泰君安问询回复被质疑“过于笼统简单”

源杰科技二轮问询反馈问题显示，“资金流水”根据问询回复：实控人大额资金流水对手方中，潘易鹏、彭开盛系发行人客户的法定代表人；赵春晖曾担任公司董事，并于 2020年 9 月离职，与关联方合计持有发行人股份比例18.44%；秦卫星兄弟系实控人一致行动人，合计持有发行人股份比例为 14.42%，与实控人存在大额资金往来；首轮问询回复对“核查对象报告期内资金的总体来源与去向”回复过于笼统简单。

请保荐机构、申报会计师说明：（1）董监高资金流水核查范围未包括赵春晖的原因；（2）分主体按年度汇总列示发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员报告期内资金的主要流入来源及流出去向，是否与发行人客户、供应商及其关联方之间存在直接或间接资金往来；（3）对发行人是否存在资金体外循环、关联方代垫成本费用的核查情况。

保荐机构和申报会计师回复称，“（一）董监高资金流水核查范围未包括赵春晖的原因。

1、赵春晖因个人信息保密、报告期内离职的外部董事等原因不愿意提供全部的资金流水在首次申报前的尽职调查过程中，保荐机构、申报会计师提请发行人的董事、监事和高级管理人员（包括报告期内的已离职人员）提供资金流水，但是部分已离职的外部董事因个人信息保密、已离职等理由，拒绝提供报告期内的资金流水。赵春晖因投资机构股东汉京西成委派成为公司外部董事，未直接参与公司的生产经营管理，其本人长期从事股权投资，个人资金流水涉及商业机密。因上述原因，赵春晖不愿意提供全部资金流水，但是愿意就其与发行人、发行人的董事、监事和高级管理人员之间的资金往来提供相关的用途说明和解释。

2、保荐机构及申报会计师在首次申报前执行了针对性的替代核查程序（1）核查发行人、董事、监事和高级管理人员的资金流水，确认是否存在与赵春晖的资金往来情况保荐机构及申报会计师根据申报前发行人、董事、监事和高级管理人员提供的资金流水，核查是否与赵春晖之间存在资金往来情况。除了赵春晖与张欣颖、秦卫星、杨斌存在大额资金往来以外，赵春晖与发行人及其他人员不存在大额资金往来情况。赵春晖与张欣颖、秦卫星、杨斌之间资金往来的具体情况如下：

图片来源：源杰科技二轮反馈

2018 年，ZHANG XINGANG 通过张欣颖账户向赵春晖借出 300 万元，用于其个人的资金周转；2019 年，赵春晖归还本金及利息合计 308.81 万元。2019 年，ZHANG XINGANG 通过张欣颖账户向赵春晖借出 493.28 万元，用于其个人的资金周转；2020 年，赵春晖归还本金及利息合计 546.54 万元。2020 年 11 月，秦卫星向赵春晖借出 300 万元，主要是用于赵春晖项目投资，2021 年 5 月和 7 月，赵春晖先后将上述 300 万元全部还清。

保荐机构及申报会计师根据上述资金交易情况向赵春晖了解主要的资金来源及流出去向，并获取了赵春晖提供的大额交易发生前后的资金流水信息，确认赵春晖收到张欣颖、秦卫星借款后主要用于其个人对外投资，而归还上述借款的资金主要来源于股权转让款、项目跟投分红等，与发行人客户、供应商及其关联方之间不存在资金往来。

参考资料：

1、企查查

2、源杰科技招股书

3、源杰科技问询反馈

免责声明：本文为，【富凯ipo财经】原创文章，未经作者同意禁止转载，转载必究。本文所有内容参考资料均来自三方机构公开信息、法定义务公开披露的信息。【富凯IPO财经】原创内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等，本文信息仅为阅读者交流学习为目的，不构成段资建议，投资者不应以该信息取代其独立判断或仪依据该信息作出决策。【富凯IPO财经】不对因使用本文所采取的任何行动承担任何责任，如内容侵权请联系小编。

本文首发于微信公众号：富凯IPO财经。文章内容属作者个人观点，不代表本站立场。投资者据此操作，风险请自担。