罚单金额高达4.99亿的“冯小树案”谜底终于揭开。根据证监会下发的《行政处罚决定书》,冯小树通过以亲属名义违法违规交易三家公司股票总计获利2.48亿,这三家公司正是鱼跃医疗、三川股份(已更名三川智慧)、宝莱特。

作为经验丰富的监管干部,冯小树在违规交易股票时进行了精密的“自我隔离”设计。不但以非直系亲属名义安排,中间还通过平台公司深圳世方联创业投资有限公司(下称深圳世方联)对股份进行名义持有。

“本案中,冯小树以他人名义受让相关拟上市公司股权,持有并交易了相关上市公司股票,这种在企业改制上市过程中突击入股,待股票上市后高价卖出的行为,历来属于《证券法》第四十三条关于禁止从业人员参与股票交易的规范范畴。”证监会在决定书中表示,冯小树长期担任深交所重要职务,并曾任发审委委员,承担了重要的资本市场监管职责,其知法犯法,借他人名义在公司上市前突击入股,上市后卖出股票获取暴利的行为,严重扰乱了资本市场管理秩序。

2元一股拿下鱼跃医疗股权

现年52岁的冯小树出生于广东深圳,1996年开始先后在深圳证券交易所技术保障部、公司部、创业板发行审核部工作。2002年12月任深交所北京中心副主任,同期借调证监会工作。2004年12月至2007年4月期间,冯小树担任第七届、第八届发审委兼职委员。

此次被调查及处罚,起因于十多年前的违法交易。2005年6月至8月期间,鱼跃医疗与平安证券签署《公司改制财务顾问协议》。2006年10月期间,平安证券分管投行部的副总经理薛荣年等人赴鱼跃医疗会见鱼跃医疗董事长吴光明,推进鱼跃医疗改制工作,并派项目组进驻鱼跃医疗现场。2006年底,平安证券项目组提出股改方案。

几乎同时,2006年12月25日,深圳世方联于深圳成立,公司股东为彭萍嫦、刘耘、朱勤年、胡丽娟,持股比例分别为30%、30%、30%、10%。彭萍嫦担任深圳世方联法定代表人、执行董事职务。

2012年开始,深圳世方联几经更名,变更为石河子融科华投资有限合伙企业(下称融科华投资)。融科华投资的执行事务合伙人为彭萍嫦,其承担无限连带责任。证监会调查证实,深圳世方联在存续期间,其证券账户主要用于交易“鱼跃医疗”。

冯小树是如何获利的呢?根据调查,2007年鱼跃医疗股东会同意实际控制人吴光明将个人所持股份的3.89%以600万元的价格转让给深圳世方联,股权转让价格仅有2元/股。

2008年4月18日,鱼跃医疗在深交所上市。2013年10月14日至2015年3月6日期间,深圳世方联证券账户在二级市场减持所持全部“鱼跃医疗”,卖出清算金额共计4.4亿。在深圳世方联证券账户持有“鱼跃医疗”期间,共获得6次现金分红,分红金额总计552.79万元。2015年3月6日之后,深圳世方联证券账户再无证券交易记录。

深圳世方联卖出“鱼跃医疗”所得与所获分红款项,在扣缴个人所得税5269.23万元,并通过彭萍嫦账户缴纳个人所得税3473.38万元后,剩余资金共计3.58亿元,全部向4名股东进行了分配。其中,向彭萍嫦分配1.08亿元。

证监会调查证实,深圳世方联股东背景与鱼跃医疗的上市工作高度关联。深圳世方联股东彭萍嫦为冯小树岳母,冯小树时任深交所发审监管部副总监、发审委兼职委员。深圳世方联股东朱勤年为薛荣年弟媳,薛荣年时任保荐机构平安证券相关业务的负责人。

而深圳世方联股东刘耘为江某良配偶之姐,刘耘所持股份实际所有人为江某良,江某良时任发审委兼职委员。深圳世方联入股价格等同于鱼跃医疗每股净资产价值,显著低于市场合理水平,且与鱼跃医疗重要员工入股价格一致。

综上,冯小树通过本人社会关系及所任职务之便利,以彭萍嫦名义入股深圳世方联,进而以深圳世方联名义持有、买卖“鱼跃医疗”,其对应的买卖股票金额为1.06194亿元,其持有、买卖“鱼跃医疗”的获利金额为1.06059亿元。

主动“介绍”亲友入股三川股份

冯小树在于企业的接触中表现的十分主动。2002年三川股份开始筹备上市。2007年年中,三川股份与国信证券进行接触。2007年11月,国信证券对三川股份项目进行立项。2007年12月和2009年6月,三川股份两次进行增资。2007年12月28日,国信证券与三川股份签定《关于委托财务顾问及上市辅导机构之协议书》。

冯小树与三川股份实际控制人李某林之间往来频繁,李某林多次就三川股份上市事宜向冯小树进行咨询。2007年12月三川股份增资前,冯小树在三川股份现场参观时,向李某林提出“介绍”何某梅入股,李某林同意冯小树“介绍他人”入股的请求。

对三家公司股东梳理发现,与彭萍嫦在股东名单中同时出现的,还有一个名字是何玉梅。

2007年12月18日,三川股份的原股东三川集团、李某祖等人与“何某梅”等人签订了《江西三川水表股份有限公司增资扩股协议》,协议约定“何某梅”等人以3.66元/股对三川股份增资,“何某梅”以206.79万元买入56.5万股“三川股份”。该协议签字页“何某梅”签字并非何某梅本人签署。

同日,何某梅招行账户向三川股份转入206.79万元,备注为“何某梅投资款”,该银行账户为冯小树夫妇实际控制账户。此外,经查询何某梅招行账户的资金流水,账户资金来自于冯小树夫妇实际控制的何某梅招商证券账户“第三方存管保证金转活期”。招商证券保证金账户来自于冯小树建设银行账户2007年11月28日转入85万元,冯小树夫妇所控制的彭萍嫦招行8000账户2007年11月30日转入100万元,以及何某梅招商证券账户原有资金。综上,以何某梅名义买入“三川股份”的资金实质来源于冯小树夫妇。

2010年3月26日,三川股份在深交所创业板上市。

2011年3月28日,何某梅证券账户所持“三川股份”解禁。从2011年8月25日开始,何某梅证券账户开始减持“三川股份”。其中,通过大宗交易转出6.12万股至冯小树夫妇实际控制的彭萍嫦招商证券账户。2011年8月25日至2015年10月20日期间,何某梅、彭萍嫦证券账户在二级市场减持全部“三川股份”。此外,何某梅证券账户持有“三川股份”期间,共收到6次现金分红,合计金额为93.11万元。何某梅、彭某嫦两个证券账户减持“三川股份”所得金额与持有期间所获现金分红金额共计3243.27万元。

经调查,冯小树通过本人社会关系及所任职务之便利,以何某梅名义持有、买卖“三川股份”,其买卖股票金额为3150.25万元,持有、买卖“三川股份”的获利金额为3036.57万元。

低价“索要”宝莱特4%股份

作为证券市场的资深监管人士,冯小树将自己的社会资源进行了充分利用。冯小树与宝莱特实际控制人、董事长燕某元均曾就读于江西工学院(现南昌大学),两人于2000年左右相识。

2001年起,宝莱特开始筹划上市工作,并着手进行股份制改造。

燕某元曾经多次聆听冯小树以职务身份所授课程。燕某元认为,冯小树撰写过公司治理方面书籍、参与起草创业板上市规则,在公司治理方面对宝莱特有所帮助。燕某元多次就公司治理、股权转让等方面问题向冯小树咨询,并于2008年初聘请冯小树配偶何某玉担任宝莱特董事。2007年10月至11月间,冯小树通过配偶何某玉向燕某元提出,希望“介绍”他人购买宝莱特4%的股份,开始提出“介绍”王某正购买股份,后实际由何某梅账户买入宝莱特股份。

2008年11月2日,燕某元、王某夫妇实际控制的捷比科技(持有宝莱特58%股份)与何某梅签订《股权转让协议》,约定将宝莱特120.32万股股份(占总股本4%)作价300万元转让给“何某梅”。双方约定20个工作日内支付转让价款的60%,剩余价款于两年内付清。相关转让手续由冯小树配偶何某玉办理。

2009年4月,平安证券保荐代表人何某茂等人前往珠海对宝莱特做前期考察。2010年10月27日,宝莱特与平安证券签订《首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》。2011年7月19日,宝莱特在深交所创业板上市。

2012年12月25日至2014年7月29日期间,何某梅证券账户减持所持全部“宝莱特”。其中,何某梅账户分别于2012年12月25日、2014年3月11日和3月13日通过大宗交易卖出“宝莱特”至冯小树夫妇实际控制的彭某嫦招商证券账户,又于2014年7月29日通过大宗交易卖出“宝莱特”至何某玉东方证券账户。2013年1月5日至2015年4月30日期间,何某梅、彭某嫦、何某玉证券账户在二级市场减持全部“宝莱特”。

此外,何某梅账户持有“宝莱特”期间,收到3次分红,金额共计88.06万元。何某梅、彭某嫦、何某玉账户卖出股票所得金额及持有股票期间所得分红收入,共计9565.29万元。此外,2011年10月24日至2014年4月25日期间,何某梅账户共收到江苏省宿迁市地方税务局减持限售股税收返还1894.42万元。

最终,冯小树通过本人社会关系及所任职务之便利,以何某梅名义违法持有、买卖“宝莱特”,其买卖股票金额为9477.24万元,其持有、买卖“宝莱特”的获利金额为9265.29万元。买卖“三川股份”“宝莱特”的税收返还获利金额为1894.42元。

综上,冯小树买卖“鱼跃医疗”“三川股份”“宝莱特”等3只股票金额共计2.51亿元(已扣除实际缴纳税费),获利金额为2.48亿元。

曾试图做“无罪辩护”

“1996年3月至2014年2月期间冯小树于深交所任职,2004年12月至2007年4月期间冯小树担任发审委委员,其借用他人名义持有、买卖股票行为违反了《证券法》第四十三条,”证监会在处罚决定书中表示,冯小树的行为构成《证券法》第一百九十九条所述违法行为。

冯小树及其代理人申辩认为,其一,冯小树岳母彭萍嫦具有丰富的商业经验和人生阅历,其出资深圳世方联完全是自主决策。深圳世方联是独立法人,除投资“鱼跃医疗”外,深圳世方联还从事其他投资活动。深圳世方联的所有投资活动均与冯小树无关。其二,何某梅入股“三川股份”“宝莱特”的投资行为符合法律规定,与冯小树无任何关联。其三,不应将何某玉、彭某嫦证券账户的交易金额认定为何某梅的收益。在计算“三川股份”“宝莱特”收益时,仅应计算何某梅账户的收益。其四,深圳世方联、何某梅在相关上市公司上市前入股的投资活动,并非《证券法》第四十三条所述的持有、买卖股票行为。其五,冯小树并未参与“鱼跃医疗”“三川股份”“宝莱特”的上市审核工作,也未就相关上市公司的上市提供任何实质性帮助。

但是,证监会认为,以彭萍嫦名义入股深圳世方联的资金来源于冯小树夫妇,投资收益归冯小树夫妇所有,冯小树配偶何某玉深度参与深圳世方联的运营活动,且深圳世方联交易“鱼跃医疗”的行为与其股东背景存在高度关联与利益冲突。因此,无论彭某嫦是否具有商业经验与投资能力,深圳世方联是否从事其他投资活动,均不能否认证监会对于冯小树以彭某嫦名义入股深圳世方联,并进而以深圳世方联名义持有、买卖“鱼跃医疗”的认定。

另外,以何某梅名义入股三川股份、宝莱特的投资活动由冯小树直接联络推动,投资资金来源于冯小树夫妇,投资所得归冯小树夫妇所有。我会对冯小树借何某梅名义持有、买卖“三川股份”“宝莱特”的认定准确。而且,用来交易“三川股份”“宝莱特”的何某梅、何某玉、彭某嫦证券账户均由冯小树夫妇实际控制,上述证券账户交易“三川股份”“宝莱特”的所得均由冯小树夫妇所有。

“本案中,冯小树以他人名义受让相关拟上市公司股权,持有并交易了相关上市公司股票,这种在企业改制上市过程中突击入股,待股票上市后高价卖出的行为,历来属于《证券法》第四十三条关于禁止从业人员参与股票交易的规范范畴。”证监会认为,冯小树长期担任深交所重要职务,并曾任发审委委员,承担了重要的资本市场监管职责,其知法犯法,借他人名义在公司上市前突击入股,上市后卖出股票获取暴利的行为,严重扰乱了资本市场管理秩序。

涉案公司先后“否认”

证监会上周五对冯小树案做出通报之后,包括第一财经在内的多家媒体都通过数据分析的方式,发现了鱼跃医疗、三川智慧、宝莱特疑似涉案的蛛丝马迹。

受此消息影响,本周一上述三只股票全线收跌,其中三川智慧下跌了7.96%,宝莱特下跌了3.66%,鱼跃医疗下跌了1.19%。

投资者对此高度关注,纷纷在互动平台上向上市公司了解情况。比如有多名投资者在互动平台向宝莱特询问“关于冯小树事件涉及到贵公司,公司有何说法?”对此,宝莱特回复称,“此事跟上市公司没有关系,对公司生产经营不会造成任何影响,公司将按照既定战略做好主业”。

鱼跃医疗则回复投资者问询的时候表示,“公司并不熟识冯小树,对原股东深圳世方联和冯小树的关系并不清楚”。三川智慧工作人员回应称“不负责回答这个问题,以证监会的公开信息为准”。