《金证研》沪深资本组 罗九/研究员 清和 映蔚 洪力/风控审查

多年前爆发的“三聚氰胺事件”，如同被绊倒的第一块“多米诺骨牌”，社会对乳制品安全备受关注。而作为浓缩乳制品企业，熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”）上游与奶粉行业息息相关。

反观其背后，熊猫乳品的产品曾抽检不合格；且熊猫乳品曾自建奶源基地却“折戟”，该供应商曾在产品质量上“踩雷”，不仅如此，其他供应商也“劣迹斑斑”，与“问题”供应商合作，熊猫乳品产品质量或存隐忧。此外，而熊猫乳品与曾“毒奶粉”被立案的公司关系或“不一般”，而熊猫乳品“撇清”关系背后，其又扮演什么样的角色？

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上海熊猫售“毒奶粉”，熊猫乳品忙“撇清”关系

2009年，上海熊猫乳品有限公司（以下简称“上海熊猫”）因售卖三聚氰胺超标产品被立案调查，熊猫乳品紧急“撇清”关系。

据瑞安市政府2008年9月18日发布的《关于婴幼儿配方奶粉的消费警示》，婴幼儿食用了含有三聚氰胺的婴幼儿奶粉后出现不明原因的哭闹、呕吐、发热、尿液混浊、血尿、少尿或无尿等症状。其中，上海熊猫生产批次为200808302的产品“幼儿成长配方奶粉3段(优康)”、生产批次为20080826的产品“较大婴儿配方奶粉2段(优健)”、生产批次为200808272的产品“较大婴儿配方奶粉2段(优康)”被检查出含有三聚氰胺，含量在523mg/kg至619mg/kg间。上述产品对应的商标为“熊猫可宝”。

据国务院新闻办公室发布的《陈启伟：熊猫乳品产品含三聚氰胺一案不存在瞒报》及中国政府网公开信息，2009年4月23日，上海市质量技术监督局在日常污染物监测中发现，上海熊猫的产品中三聚氰胺超过国家标准。2009年4月28日，因此案涉嫌犯罪，上海市质量技术监督局将案件移送上海公安机关。

据由最高人民法院批准成立的中国法院网发布的《上海“熊猫奶粉”案责任人终审获刑》，2010年4月，上海熊猫相关责任人王岳超、洪旗德及陈德华被判处有期徒刑3至5年。

上述中国法院网公开信息显示，2008年10月，受“三鹿奶粉三聚氰胺事件”影响，上海熊猫的客户以乳制品滞销为由，将1,300余件熊猫牌全脂甜炼乳退回给上海熊猫。事后，上海熊猫上述相关责任人，明知上述退回的熊猫牌全脂甜炼乳三聚氰胺超标，仍违反国家的相关规定，将上述退回的熊猫牌全脂甜炼乳采用按比例添加的方式重新回炉，用于生产各类规格的炼奶酱。

对于上海熊猫销售三聚氰胺超标产品事宜，熊猫乳品或急忙“撇清”关系。

据浙江省政府官方新闻网站浙江在线2010年1月5日发布的《三聚氰胺超标 浙江熊猫与被查的“熊猫”无关》，熊猫乳品相关负责人表示，熊猫乳品与被查的“上海熊猫”没有任何关系，此“熊猫”非彼“熊猫”。而且熊猫乳品与上海熊猫不存在股权关系。

蹊跷的是，据熊猫乳品2020年10月12日签署的招股书（以下简称“最新版招股书”）及国家知识产权局商标局公开信息，1996年成立以来，熊猫乳品一直运营“熊猫”牌系列炼乳产品。“熊猫”、“熊猫可宝”、“可宝”是熊猫乳品所拥有的商标之一。

而上海熊猫却公然生产销售“熊猫可宝”、“熊猫”等品牌乳制品，其中上海熊猫是否假冒熊猫乳品商标及产品，还是另有隐情？不得而知。

2

实控人“现身”上海熊猫子公司，其亲属系上海熊猫清算负责人

需要注意的是，上海熊猫与熊猫乳品实控人的关系或“不一般”。

《金证研》沪深资本组研究发现，上海熊猫注销清算之时，熊猫乳品相关财务人员竟“现身”清算人员名单中。

据公开信息，2011年11月3日，上海熊猫注销，清算组负责人为陈秀琴，清算组成员为徐同礼、王岳超、周晓敏。

据最新版招股书，陈秀琴系熊猫乳品实控人之一李作恭配偶的妹妹，并为熊猫乳品第四大自然人股东，为熊猫乳品第六大股东。此外，陈秀琴在熊猫乳品子公司任财务人员。

而徐同礼自2006年9月起在熊猫乳品任职，2006年9月至2014年10月期间，先后任财务总监、财务顾问等职，2014年10月起任熊猫乳品监事会主席。

据熊猫乳品2015年5月19日签署的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），周晓敏为熊猫乳品实际控制人亲属。

据公开信息，上海熊猫成立于2001年3月13日，王岳超、陈德利、陈德华、陈德星分别持股45%、25%、20%、10%，同时，上述4人分别任上海熊猫执行董事、董事、董事、监事。

也就是说，熊猫乳品监事会主席徐同礼、子公司财务人员陈秀琴并非上海熊猫股东或董监高等主要人员。但是，陈秀琴、徐同礼却“现身”上海熊猫清算人员名单中，令人匪夷所思。

而关于熊猫乳品与上海熊猫的关系，上述所言或是“冰山一角”。

《金证研》沪深资本组进一步研究发现，熊猫乳品股东及子公司财务人员陈秀琴，以及熊猫乳品实控人之一“李锡安”，与上海熊猫股东陈德华或系“合伙人”。

据公开信息，陈德华还系琼海安尔乳品有限公司（以下简称“安尔乳品”）的法定代表人，并持有安尔乳品50%股权。

与此同时，安尔乳品副总经理为李安锡，监事为陈秀琴。安尔乳品另外50%股权由李安锡持有。

值得注意的是，李安锡、陈秀琴均曾系熊猫乳品控股股东定安澳华食品科技有限公司（以下简称“定安澳华”）股东、监事。

据市场监督管理局数据，定安澳华于2007年10月23日成立，2014年10月28日前，由李安锡、李学军分别持股50%、50%。2014年10月28日，李安锡退出定安澳华，并辞任监事，与此同时，陈秀琴成为定安澳华股东，并出任监事。2016年3月21日，陈秀琴退出定安澳华，并辞任监事。

据最新版招股书，定安澳华是熊猫乳品控股股东，目前由李作恭、李学军分别持股30%、70%。

值得一提的是，在最新版招股书中并未见“李安锡”的踪影。

而据最新版招股书，熊猫乳品实际控制人为李作恭、李锡安与李学军父子。其中，李作恭和李锡安、李学军为父子关系，李锡安和李学军为兄弟关系。

且李锡安为澳大利亚籍，其英文名显示为“DAVID XIAN LI”。

上述迹象表明，“李安锡”与“李锡安”名字排序对调，其中是否为“巧合”？而两人是否为同一人？尚未可知。倘若为同一人，则熊猫乳品实控人李作恭配偶的妹妹陈秀琴，以及李作恭之子“李锡安”，与上海熊猫股东陈德华或系“合伙人”。

问题尚未结束，熊猫乳品实控人之一李作恭，还曾是上海熊猫子公司法定代表人。

据公开信息，上海藏高生物科技有限公司（以下简称“上海藏高”）为上海熊猫控股子公司，上海熊猫持有上海藏高58%股权。

而李作恭为上海藏高法定代表人、执行董事，徐同礼任上海藏高监事。此外，李作恭还是上海藏高注销时的清算组负责人。

据最新版招股书，李作恭为熊猫乳品实控人之一，徐同礼为熊猫乳品监事会主席。

除此之外，上海熊猫还曾是熊猫乳品子公司发起人股东之一。

据公开转让说明书，2006年9月，熊猫乳品、上海熊猫、浙江省粮油食品进出口股份有限公司（以下简称“浙江粮油”）和自然人季晓杰分别认缴货币出资500万元、250万元、200万元、50万元共同设立了上海熊猫食品原料有限公司（熊猫乳品子公司上海汉洋乳品原料有限公司前身，以下简称“上海汉洋”）。

2007年10月8日，上海熊猫将其所持有的上海汉洋股权，转让给郭红、李作恭等人。股权转让后，上海熊猫不再持有上海汉洋股权。

作为熊猫乳品监事会主席及子公司财务人员，徐同礼、陈秀琴并非上海熊猫股东或主要人员，却“现身”上海熊猫清算人员名单中。与此同时，熊猫乳品实控人之一李作恭为上海熊猫子公司“法定代表人”、“执行董事”，李作恭之子“李锡安”及李作恭配偶之妹陈秀琴或系上海熊猫股东陈德华“合伙人”。此外，上海熊猫还曾是熊猫乳品子公司发起人股东之一。

上述种种迹象表明，熊猫乳品与上海熊猫之间的关系或“不一般”。而熊猫乳品以及其实控人之一李作恭等人，在上海熊猫究竟充当什么角色？其与上海熊猫是否存在“关联”？或该“打上问号”。

关于上海熊猫的疑团未解，熊猫乳品产品质量问题又接踵而至。

3

产品曾抽检不合格，子公司“弄虚作假”或缺失诚信

公开信息显示，熊猫乳品子公司生产的产品曾抽检不合格。

据公开转让说明书，截至签署日2015年5月19日，宁夏熊猫乳品有限公司（以下简称“宁夏熊猫”）为熊猫乳品子公司。

据灵武市质量技术监督局出具的（灵）质监责改字[2014]11号文件，2014年2月，经抽样检验，宁夏熊猫于2013年12月生产的两批次全脂乳粉菌落总数项目不符合GB19644-2010《食品安全国家标准乳粉》的要求，违反相关规定，被责令改正。

此前，熊猫乳品亦曾出现过产品质量问题。

据中国保护消费者基金会主办的《商品与质量》发表文献《浙江“熊猫”调制炼乳合脂抽查不合格》，2004年4月、2007年6月,熊猫乳品及其子公司生产的乳制品，曾出现抽检不合格情形。2007年7月,其子公司又因在生产的炼乳中使用违规添加剂被处罚。

产品质量屡出问题背后，熊猫乳品曾向子公司开具无真实性票据以进行融资，且子公司曾因弄虚作假被罚，熊猫乳品诚信或存缺失。

据最新版招股书，海南熊猫乳品有限公司（以下简称“海南熊猫”）系熊猫乳品控股子公司。

据市场监督管理局数据，2018年11月19日，海南熊猫因公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假，被定安县市场监督管理局列入经营异常名录。

此外，据公开转让说明书，2012-2013年以及2014年1-10月，熊猫乳品分别向其控股子公司宁夏熊猫开具了3,580万元、800万元和2,000万元的无真实交易背景的银行承兑汇票。

而熊猫乳品称，其所开具的无真实性票据，其目的是为公司提供融资。其间，熊猫乳品是否涉嫌无真实交易的“转贷”等问题？不得而知。

据《中华人民共和国票据法》第十条，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。

而熊猫乳品上述开具的无真实性票据是否违反了上述法规？而熊猫乳品是否违背了诚信原则？

曾卷入上海熊猫“毒奶风波”，而熊猫乳品的产品质量亦曾“翻车”。且熊猫乳品曾开具无真实性票据以融资，其子公司“弄虚作假”，诚信或存缺失。则熊猫乳品是否有承担社会责任，为公众提供安全、可靠的产品？或待市场验证。

需要注意的是，熊猫乳品选择与“问题”供应合作，或为其产品质量及安全添隐忧。

4

曾自建奶源基地却“折戟”，奶粉供应商频“踩雷”产品质量问题

作为乳制品生产企业，熊猫乳品需具备稳定可控奶源基地。

据最新版招股书，熊猫乳品主营业务为浓缩乳制品的研发、生产和销售以及乳品贸易，所处行业为乳制品制造业。

据最新版招股书，熊猫乳品所处行业的主要产业政策，包括《乳制品工业产业政策（2009年）修订》（以下简称“乳制品产业政策”）。

据工联产业[2009]第48号文件，2009年6月26日起，乳制品产业政策开始实施。而乳制品产业政策第十五条规定，进入乳制品工业的出资人必须具有稳定可控的奶源基地。稳定可控奶源基地系指，自建牧场、合建牧场、参股小区及签订购销合同的合法生鲜乳收购站等。

此前，熊猫乳品曾通过在宁夏设立子公司，自建奶源基地。

据公开转让说明书，截至签署日2015年5月19日，熊猫乳品所采购的奶粉，主要来源于其子公司宁夏熊猫、上海汉洋，以从源头上保证奶粉供应的质量和数量。

其中，宁夏熊猫成立于2005年8月，主营乳制品生产、加工、销售，主要通过收购、加工鲜奶为熊猫乳业供应全脂奶粉等奶源。

而上海汉洋成立于2006年9月，主要通过代理商代理进口包括全脂奶粉、脱脂奶粉、乳清粉在内的乳制品，为熊猫乳业提供重要奶源补充，实时应对宁夏熊猫奶源的供需情况，保证奶源的充足。

在公开转让说明书中，熊猫乳品称，配套奶源基地建设用于满足乳制品生产的原料供应，保证乳制品上游安全控制，是炼乳加工企业的发展根基。

不久后，熊猫乳品便宣布注销其宁夏子公司。

2016年9月14日，熊猫乳品发布公告称，根据发展需要，公司拟注销宁夏熊猫。

据熊猫乳品公告，注销宁夏熊猫，有利于优化熊猫乳品资源配置，提高管理效率和运作效率。宁夏熊猫注销后，不会对熊猫乳品整体业务发展和盈利产生重要影响。

据熊猫乳品2018年11月12日签署的招股书（以下简称“2018年招股书”），宁夏熊猫于2016年12月26日完成注销。

如今，熊猫乳品或不具备“奶源基地”，其奶粉主要依赖进口。

据最新版招股书，熊猫乳品子公司包括山东熊猫乳品有限公司（以下简称“山东熊猫”）、海南熊猫、上海汉洋、瑞安百好擒雕乳品有限公司（以下简称“百好擒雕”）。

其中，山东熊猫从事炼乳产品、奶酪及其他产品的生产及销；海南熊猫主营椰汁饮料、甜奶酱的生产及销售；上海汉洋从事乳品贸易；百好擒雕从事乳品销售。

显然，熊猫乳品或并未涉及“奶源基地建设”。

据最新版招股书，熊猫乳品奶粉主要通过GlobalDairy Trade（以下简称“GDT平台”）采购，熊猫乳品通过GDT平台竞拍确定奶粉采购价格和数量，并委托浙江粮油代理进口。而GDT平台是由新西兰恒天然集团（以下简称“新西兰恒天然公司”）下设的全球乳制品贸易平台。

2017-2019年，熊猫乳品向浙江粮油采购奶粉，采购金额分别为2.18亿元、1.83亿元、2.4亿元。

目前，熊猫乳品原材料奶粉主要从新西兰恒天然公司进口。

早在2015年的公开转让说明书，熊猫乳品曾称，配套奶源基地建设用于满足乳制品生产的原料供应，保证乳制品上游安全控制，是炼乳加工企业的发展根基。

而今，自建奶源基地“折戟”后，熊猫乳品未再建设奶源基地，其原材料奶粉主要依赖进口，令人唏嘘。

雪上加霜的是，作为熊猫乳品奶粉供应商，新西兰恒天然公司产品质量曾在产品质量上“踩雷”。

据商务部公开信息，2013年8月，新西兰初级产业部宣布，新西兰恒天然公司旗下工厂生产的约38吨浓缩乳清蛋白粉被检出肉毒杆菌毒素，这些乳清蛋白粉作为原料生产婴幼儿配方奶粉、饮料等产品，已有部分出口至中国等海外市场。

当月，泰国卫生部食品与药品管理局下令进口新西兰恒天然公司的国内公司全部收回5月生产批次的产品；而哈萨克斯坦总兽医师作出决定，禁止进口新西兰恒天然公司食品和在哈萨克斯坦流通。

据商务部公开信息，2014年3月，新西兰恒天然公司表示，对政府提出出口未能达到相关产品安全标准的产品，未在发现部分产品可能含有致命细菌后尽快通知政府官员等四项指控认罪。

此后，新西兰恒天然公司产品仍屡被检出问题。

据中央政府公开信息，2014年1月14日，国家质检总局发布消费提示，提醒消费者不要食用一批生产日期为2014年1月6日的新西兰恒天然公司稀奶油产品。国家质检总局通报称，因怀疑产品被大肠杆菌污染，新西兰恒天然公司目前正在新西兰市场上自主召回一批稀奶油产品。该批产品生产日期为2014年1月6日，保质期为2014年1月21日。

今年，新西兰恒天然公司连续3个月被拒入境。

据海关总署公开信息，2020年4月，由上海易统食品贸易有限公司进口的新西兰恒天然公司脱脂乳粉，因包装不合格未准入境。

2020年5月，由天津滨海普丰国际物流有限公司进口的新西兰恒天然公司全脂奶粉，因感官检验不合格未准入境。

2020年6月，由天津滨海普丰国际物流有限公司进口的新西兰恒天然公司全脂奶粉，因感官检验不合格未准入境。

针对新西兰恒天然公司奶粉已连续3个月未准入境情况，深交所予以关注问询，要求保荐机构核查情况。

据熊猫乳品及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复，熊猫乳品参与新西兰恒天然公司竞拍后，委托浙江粮油进口，天然奶粉被拒入境的进口商不涉及浙江粮油，未影响到熊猫乳品的正常采购。经公司质量管理部门检查，熊猫乳品所进口新西兰恒天然公司奶粉品质良好，与熊猫乳品合同约定质量条款相符，相关奶粉不存在因质量问题被退回的情形。

实际上，熊猫乳品供应商问题还未结束。

5

外协厂商陷产品责任纠纷逾40起，乳清粉供应商“手领”3张食药监罚单

公开信息显示，熊猫乳品奶酪产品曾委托外协厂商生产，而该厂商曾“滥用”原料，生产产品不符合食品安全标准。

据熊猫乳品在线商城熊猫食品旗舰店数据，熊猫乳品在售产品“奶酪棒”生产厂商为汕头市华乐福食品有限公司（以下简称“华乐福”）。

据最新版招股书，2019年，熊猫乳品对华乐福的预付款项为30万元。

显然，熊猫乳品或存在向华乐福采购加工生产服务的情况，而华乐福或系熊猫乳品的外协厂商之一。

近两年，奶酪产品外协厂商华乐福涉及产品责任纠纷文书47篇。

据裁判文书网公开信息，2018-2019年，华乐福涉及的产品责任纠纷文书高达47篇。其中，据（2018）粤03民终22767号文件，华乐福曾因网络购物合同纠纷被刘育能起诉。其中，华乐福生产的产品淘吉樱花果冻，经法院审理认定，以尚未纳入食品国家安全标准的樱花为原料生产食品，且未向相关行政部门申请审批，亦未就樱花作为食品食用进行风险评估证明安全可靠，不符合食品安全标准。

显然，华乐福曾“滥用”原料，生产的产品不符合食品安全标准。

除此之外，熊猫乳品乳清粉供应商产品抽检不合格，“手领”3张食药监罚单。

据最新版招股书，2018年，熊猫乳品向北京新百利恒康源国际贸易有限公司（以下简称“新百利”）采购乳清粉，采购金额为353.26万元。

据（京朝）食药监食罚〔2020〕100020号文件，2020日1月10日，新百利因经其进口和销售的产品“酷币城堡淡味切达干酪”、“酷币城堡成熟切达干酪”抽检结果不合格，且未在进货查验记录中记录上述产品的保质期、规格、供货者名称、地址及联系方式等内容，经营不符合食品安全标准的食品的行为，被处以警告、没收违法所得以及罚款人民币5.01万元的行政处罚。

据（京朝）食药监食罚〔2018〕101018号文件，2018年8月10日，新百利被北京市食品药品监管局朝阳局处以没收违法所得、并处以5.1万元罚款的行政处罚。

据（京朝）食药监食罚〔2017〕101661号文件，2017年11月21日，新百利因经营的产品“卓德风味发酵乳（焗苹果口味）”标签不符合规定，且新百利在进货查验时，未记录供货者名称、地址、联系方式等内容，涉嫌构成未按规定遵守进货查验记录制度的违法行为，被处以警告、没收违法所得9,279.57元的行政处罚。

不仅奶粉供应商新西兰恒天然公司产品质量“爆雷”，奶酪产品外协厂商、乳清粉供应商的产品质量亦均“翻车”。选择与“问题”供应合作，熊猫乳品的产品质量能否得到保障？尚未可知。

面对上述种种问题，熊猫乳品将如何“破局”？《金证研》沪深资本组进一步研究。

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