并购重组大松绑,资本市场制度设计的“适应性”与“包容度”进一步体现。

6月20日晚,证监会宣布就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。其中最值得关注的一条内容为,“拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市”。

这意味着创业板借壳上市通道即将开启。

支持创业板公司转型升级

并购重组在资源配置当中的作用得到前所未有的重视。

“当前,我国经济发展模式正由高速增长向高质量发展转变。”证监会20日表示,坚定支持上市公司借助资本市场这一并购重组的主渠道、盘活存量的主战场,吐故纳新、提高质量、做优做强,在开展科技创新、实现产业升级、培育发展新动能、谋求新发展等各方面,做好中国经济的“火车头”和“发动机”。

为了适应上述要求,证监会从四大方面对并购重组制度规则予以松绑。

一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。

二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月,引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

其中第三个方面最受瞩目。证监会表示,为促进创业板公司不断转型升级,拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

四是拟恢复重组上市配套融资,多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应,引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

证监会表示,调整优化并购重组制度,是资本市场服务实体经济的必然要求,对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式,提高上市公司质量,激发市场活力具有重要意义。

对于借壳上市,证监会特别标示,这是“并购重组的重要交易类型”,市场各方高度关注。“中性、客观地看待重组上市这一市场工具,有利于准确把握市场规律,明确市场预期,结合我国现阶段基本国情,充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用。”证监会称。

事实上放开创业板借壳市场早有预期。此前有报道称,深交所上海中心区域主任黄丽娜在2019世界半导体大会演讲时透露,创业板未来改革有四大动向,包括优化创业板首发条件、扩大包容度;建立双重股权架构企业上市制度;完善创业板再融资制度;完善市场并购重组功能。

她还表示,注册制之后壳资源价值会大大缩水,但创业板借壳的限制还是可以取消。

注册制下价值重估

截至6月20日,创业板上市公司总计763家,总市值5.0973万亿,流通市值3.2199万亿。其中,市值低于30亿的公司有268家。

市值越小,资产负债越清晰,往往越会成为优质的壳目标。创业板对借壳上市有严格限制,有其历史原因。创业板公司相对风险偏大,市值较小,容易成为炒作的对象。那么此时放开借壳上市,创业板是否将迎来疯狂热炒?

在业内人士看来,短期或会出现市场情绪提升,但长期来看,放松管制是让市场更好发挥作用的必要方向。而且,今天的创业板面临的制度环境与以往有所不同。

最核心的变化是A股已经进入注册制时代。近日科创板“第一股”华兴源创启动询价,作为科创板“001号”企业,它也有望成为经新股发行注册制上市的第一家企业。

根据监管层一贯的说法,注册制等相关制度在科创板试点之后,形成可复制可推广的经验,将在A股其他板块进一步实施。无论是主板还是中小创,注册制改革的预期十分明确。事实上,“创业板注册制改革”今年1月就出现在地方政府工作报告当中。

另外,沪深交易所自去年以来在退市常态化方面加大力度,推动市场优胜劣汰,ST公司保壳、炒壳现象有所降温。

入口注册制、出口常态化,这都将对于创业板公司的壳价值产生影响。投资者在面临借壳上市预期时,还需要从全市场角度重新考虑,壳价值到底几何。

与此同时,对于可能出现的乱象证监会也早有准备。证监会称,下一步将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线,不断推进市场化改革,强化对违法违规行为的监管。

特别是依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能,对并购重组“三高”问题持续从严监管,坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象,强化中介机构监管,督促各交易主体归位尽责,支持上市公司通过并购重组提升内生动力,有效应对外部风险和挑战。