编者按:

从1996年开始创业到2005年,短短十年间成清波创造了从100万元起步到身家数十亿的财富神话,一手打造了在中国资本市场呼风唤雨的“中技系”。最辉煌时,成清波曾登上胡润富豪榜第97名,掌控资产多达200亿,坊间的说法称他控制着5只A股和一家香港上市公司。

然而,一切尽成往事。从巅峰滑落到谷底的时间更短,除了成清波自己在上海被捕,他身后的中技系已几近分崩离析:ST成城、*ST国创、博元投资、*ST国恒以及恒立实业等上市公司相继被证监会立案调查,而*ST国恒、ST成城两家公司的控制权更是已经易手;其他非上市资产多数也债务缠身已久。

为了揭开成清波及其中技系的神秘面纱,《第一财经日报》专题报道组耗时超过半年,从去年11月起推出“一款蹊跷的理财产品”系列报道,证实相关理财产品所募近13亿资金绝大部分流向了中技系;对*ST国恒、ST成城、*ST国创等上市公司注资、股权交易的深入调查,也让幕后那只手——中技系及成清波逐渐现出原形。

画皮被撕开之前,外界不乏艳羡者,但对于成清波从发家到最终被警方逮捕的过程,外界却无人能闻其详。他是如何从依靠灰色手段掘得“第一桶金”,到网罗难以计数的实体与“空壳”、控制系列上市公司、设计错综复杂的控制关系,直至中技系这一资本平台搭建成形,再到以小博大图谋控制金融机构失败,其“走钢丝式”的资本运作因资金链断裂而最终崩塌的?本报专题报道组通过长时间的调查走访,梳理海量资料,将成清波的发迹、构筑“迷宫”、资金链紧绷、最终崩溃“四部曲”整理出来呈现给广大读者。

“菊花残,满地伤,你的笑容已泛黄”。作为“中技系”舵手的成清波,被定格在那张网上流传已久、面带微笑的老照片上。今年5月,因涉嫌非法集资,成清波在上海被捕。

在网上搜索成清波,跳出来一张中年人的照片:戴着眼镜、面白无须,带着微笑,从容镇定。在身陷囹圄前,这几乎已是成清波留下的最直观印象。除此之外,关于他本人的直接信息,则几乎一无所有。

第一部 成清波发迹:“空手套白狼”

成清波出生于1962年,大学毕业后,曾在鹤峰县老家一所乡村中学担任数学教师,29岁时考入中南财经大学会计系攻读硕士研究生,1994年进入深圳市蛇口招商局工作,后来又在深圳市金田实业股份有限公司任财务经理。

从乡村教师到亿万富豪,成清波只用了不到十年时间。

他的事业发轫于1996年。这一年,他成立了深圳中技实业(集团)有限公司(下称“中技实业”)。并于1998年成为国泰恒生投资管理(集团)公司(下称“国泰恒生”)实际控制人。以此为雏形,之后一路膨胀,中技系最终成形。

作为中技系核心的成城国际控股集团(下称“成城国际”),其在一则公开资料中宣称,公司成立的十年间累计投资超过200亿元,项目分布在北京、上海、深圳、天津、重庆、武汉、长春等多个国内主要城市,业务涵盖地产、电力、铁路、金融、高科技、化工、工程、商业资产八大领域。成清波本人也在2005年前后多次登上各种富豪榜,最辉煌时排名胡润富豪榜97位。

1996年成立时,中技实业注册资本只有100万元,2001年8月才增资至1300万元,由成清波持股40%、张红英持股60%,变为国泰恒生持股92.31%,张红英持股7.69%。1997年1月,中技实业注册资本再次增加至4700万元。又经过两次增资,2005年中技实业注册资本达到5.07亿元。2003年国泰恒生的注册资本为6000万元。

在此过程中,成清波是如何实现从乡村教师到身家亿万的超级富豪的巨大跨越的?

按照成清波2009年接受媒体采访时的说法,其“第一桶金”来自1996年“中国房地产年鉴”。此后,他向外界透露,其从1995年就开始经营商业地产项目。而对于上述自相矛盾的说法,外界一直将信将疑,实业+资本发家等说法也在坊间纷传。

但在业内人士看来,上述说法不足为信。“他早年在深金田做财务经理,这段时间认识了不少金融业的人,最初的资金可能就是从这里来的。”一位市场人士向《第一财经日报》分析,其另外一部分资金,可能来自民间借贷,部分甚至可能是“高利贷”。包括其后来控制多家上市公司,部分资金就来源于此。

成清波发家,有一个典型的案例可以讲述。2002年4月起,中技实业通过分别受让物华股份3家法人股股东所持股权的方式跻身第二大股东,持股达到2373万股,占比21.57%;2003年12月,中技实业通过协议受让方式购入哈尔滨供销物资集团公司所持物华股份法人股950.4万股,以28.77%的持股成为其第一大股东。股权变动期间,物华股份原第一大股东中国再生将1400万法人股转让给深圳晋鑫源计算机技术有限公司(下称“晋鑫源”),因无法还债,晋鑫源又将其中的1250万股转让给深圳红旗渠实业发展有限公司(下称“红旗渠”)。此事后来引起轩然大波,成清波的收购资金开始受到市场质疑。

据《南方周末》报道,中华供销总社曾受到举报,中技实业、红旗渠、晋鑫源之间存在密切关系,晋鑫源董事长王勇,是中技实业的办公室主任,背后控制人均为成清波,而收购资金主要来自物华股份时任董事长张玉琦。张玉琦2001年初给成清波的公司打款4000万元,并商定每年返还800万元资金占用费。

第二部 构筑“迷宫”

和所有游走于“灰色地带”的各系资本集团一样,成清波操控中技系的手法也极为隐蔽。除了ST成城之外,在*ST国恒、*ST国创、博元投资以及恒立实业等四家上市公司中,成清波及其中技系并未直接现身。虽然外界此前也屡有质疑,但其一直矢口否认。

业内人士认为,成清波能够一直置身事外,主要得益于他对旗下企业极为隐蔽的控制手段。为了实现这一目的,其成立了大量子公司,搭建了错综复杂的中技资本“迷宫”。

在成清波控制的企业中,有两大共同特点:一是股权代持,且股权变动极为频繁;二是股权结构设计复杂,通过层层持股掩人耳目。这两种控制方式交错纵横,形成复杂股权结构网络,外界往往难识其庐山真面目。

“很多融资活动都是通过子公司进行的,拿*ST国恒来说,母公司一直没有什么业务,而且至今控制不了各家子公司。”一位知情人士向《第一财经日报》透露,在成清波控制的数量众多的子公司中,不少是“空壳”公司,根本就没有开展业务,甚至有些根本不存在。

*ST国恒堪称最好的例子。按照*ST国恒2009年公开披露,深圳国恒最初由胡学军和向兴两人出资,分别持股60%、40%。2004年,彭章才从胡学军手中受让了60%股份,成为深圳国恒大股东,进而实际控制*ST国恒。但事实并非如此。

《第一财经日报》获得的资料显示,2003年12月14日,国泰恒生以“友好协商”方式,将其有的90%上海国恒股权无偿转让给深圳国鑫泰公司。而上海国恒前身是成立于2003年1月的上海东晟投资集团,出资人为董理、丁光孟、上海东晟投资管理有限公司。2003年5月,国泰恒生以2.7亿元的价格收购上海国恒90%股权。当时国泰恒生的股东亦为3名自然人,成清波赫然在列,持股比例为40%,盘继顶、成清泉则分别持股30%。此后,成清波曾担任上海国恒法定代表人和董事,同年9月换为李晓明。

深圳国恒原名国鑫泰实业发展有限公司,2004年5月,该公司更为现名,此后其法定代表人也由唐玉红变成李晓明。表面上看,国泰恒生、深圳国恒并无关系,但无偿转让上海国恒股权、深圳国恒出面收购上市公司*ST国恒,在时间上却配合得“天衣无缝”。就在当年5月,深圳国恒通过受让1.5亿股,成为*ST国恒二股东。一系列股权转让后,成清波和中技系早已“置身事外”。

代持在深圳国恒身上也有体现。据《南方周末》2004年报道,2003年时任该公司法定代表人的唐玉红,当时是中技实业的卫生清洁员,根本不具备成为深圳国恒法定代表人的基本技能和资金实力。

这在成清波控制博元投资时同样出现过。2009年,经过激烈竞争,成清波最终取得控制权,但在此过程中,董事长之职一直由余蒂妮出任。余蒂妮名义上为珠海华信泰投资有限公司的大股东,控制博元投资。而后经证实,余蒂妮和李晓明是夫妻关系。

另外,受让*ST国创股份的几家公司,也均与成清波及中技实业关系密切。*ST成城2009年披露定增方案时公告称,其收购标的之一中技科技发展有限公司(下称“中技科技”)历任股东中,深圳益峰源曾短暂现身。此外,高达汇峰等在2003年成清波控制ST成城、2004年和2007年*ST国恒收购上海金芝置业、深圳利捷时,与红旗渠和越通恒都曾出现。而深圳莱旭的股东向开祥,则曾是晋鑫源公司股东,控制ST成城时,晋鑫源也曾经与中技实业共进退。

知情人士向记者透露,在中技系所控制的上市公司资产收购或确定定增对象时,可能有部分就是成清波或中技系代持或者“陪标”;或是通过出中介费的方式,拉几家投资人认购,禁售期满后,释放一些利好消息,让对方包赚不赔。通过这种方式,成清波认购的股票锁定期较短,到期后就可抛售或者抵押融资。而且,其自身用于认购的资金,也是从别处拆借而来。

*ST国恒与上海伊航科技信息有限公司的债务纠纷,使得这种运作模式浮出水。公开信息显示,2009年5月,ST国恒在增发前,与伊航信息签订《非公开发行股票市场推荐协议书》,由后者推荐他人认购其定增股票,深圳国恒向伊航信息支付1215万元推荐费。但在支付100万元后,ST国恒就再也未曾付款。

通过代持和层层自然人持股设计,无论是抛售股票,还是注入资产、定增、挪用资金,似乎均已与中技系无关,成清波本人也得以摆脱干系。

第三部 资金链紧绷

2013年11月,上海优道投资管理有限公司(下称“优道投资”)理财产品出现兑付违约,开始暴露了中技系几近绷断资金链。

“大概在7个月之前,警方就找过成清波,至于拘留还是协助调查,我们不清楚,但可以肯定的是,警方当时明确要求他在限定时间筹款。”一名理财产品投资者对《第一财经日报》说,他们多次询问案情进展,警方均表示,资金去向复杂且涉及办案秘密,因此不便透露,但会尽力侦办以保障投资者权益。

自控股ST成城之后,成清波从各种渠道所获资金的具体数额,外界已无从得知。但记者按公开披露信息测算,仅减持所持上市公司股票,成清波就获得资金11.5亿元左右,加上向*ST国恒注入资产所获9.23亿元,金额共计接近21亿元。

若计入*ST国恒“失踪”的9亿元募集资金,*ST国创向深圳莱旭公司注资的1.5亿元,通过转让湖南成城精密科技有限公司占用的2.1亿元,通过这几家上市公司,成清波至少“抽血”近34亿元。

而深圳信用网信息显示,中技系目前被立案执行的债务纠纷共计15笔、金额20.8亿元;今年5月,因中技科技2010年3月在农行深圳分行贷款3.3亿元逾期未还,被银行告上法庭。

另外,自2010年以来,成清波先后通过国联信托、中航信托等多家信托公司筹集资金近23亿元;而*ST国恒和ST成城披露的对外担保、债务纠纷也分别达到15亿元、10亿元左右。

也就是说,加上成员企业的零星负债以及优道投资募集的13亿元,若不考虑重复计算的因素,成清波及其中技系这些年来已累计欠账近120亿元之巨。

这也就能理解曾经号称资产超过200亿元的中技系,居然无力偿付数亿到期理财产品的真正原因了。然而,巨额资金究竟哪儿去了?

一个未证实的说法是,上述巨额资金已有相当部分被成清波转移至境外。

“如果真是这样,为什么还不跑,在国内等着人来抓?”上海一名与中技系有过接触的商界人士在接受记者采访时称,对于“转移出境”的说法,该人士表示“不太可信”。

“钱可能主要是拿去堵窟窿了,摊子铺得太大了,一部分资金拿去还高利贷了,拆东墙补西墙,窟窿越来越大。”上述商界人士称,出现这种情况,是因为成清波的资金链一直不健康。“成清波的人品可能也并不像外界所想的那样,钱并没有被他拿去‘花天酒地’。”他补充道。

实际上,早在2008年,成清波的资金链条就已经出现问题。深圳信用网信息显示,2008年7月中技实业一笔债务被深圳中级人民法院立案执行,但金额仅为418万元。到了2009年,就出现3笔总金额达1.58亿元。

《第一财经日报》调查的情况显示,2008年11月9日和12月3日,因合同、股权转让纠纷,中技实业持有的ST成城160万股和2080万股,先后被湖南常德市鼎城区法院、湖北恩施州中院冻结,合计金额约4100万元。此外,因拖欠工程款,中技实业还被武汉建工三公司、武汉中生建工集团等四家企业起诉,而其所欠工程款最多的一笔也仅有896万元,四笔合计2576万元。

另外,中技系成员企业北京天桥建设集团亦因债务纠纷,在2008年至少五次与债权人对簿公堂,其中涉诉金额最少的仅有几千元,而欠款时间长达数年。但上述各项债务相加,总额也不到3亿元。

一位中技实业前员工向记者透露,由于债务大量违约,资本腾挪越发艰难,2009年前后成清波资金链就已出现问题,真正的危机是出现在2010年以后。2009年,*ST国恒完成定增后,其股价一路下跌,到2012年解禁时持股市值不足2.2亿元,市值比3年前蒸发了50亿以上,不足以偿还债务。

公开信息也显示,中技系的绝大多数债务违约也是从2010年以后开始。据深圳信用网资料,其债务违约最多是在2012年,最大一笔金额达到11.17亿元。

“股市不好,资本运作越来越难,应该从2010年开始,他就迅速开始走下坡路。”一位知情人士向记者透露。

2009年前后,他在接受媒体采访时就评价曾经盛极一时的“德隆系”是空中楼阁,而他自己进入的领域,如高速公路、商业地产等属于现金流充沛的领域。

不过,成清波仍未能摆脱“德隆系”的结局。有市场人士分析,一方面,高速公路、商业地产等业务,并未提供源源不断的现金流;而最为关键的,中技系大量资产都是劣质资产,没有多少能力为其提供资金支持。在其控制的几家上市公司中,ST成城、*ST国恒常年游走在亏损边缘。一些劣质资产注入后,导致上市公司业绩更差、股价表现更加不理想。

而上述商界人士称,只能通过高利贷方式筹集资金,不少资金成本高达40%。根据*ST国恒披露的信息,2010年4月,珠海华信泰投资有限公司向陈壮群借款1.85亿元,使用期为60天,*ST国恒、成清波、李晓明共同提供无限连带责任担保,月息高达2%。“最开始债务规模并不大,但到后来越滚越大,窟窿就堵不住了。”该人士称。

第四部 黄粱一梦

资金链不健康,成清波就一直没有觉察?

一位市场人士的说法是,成清波早就意识到了这个问题,十多年前其就试图控制信托公司或是券商。但无奈的是,这个过程并不顺利,最终成为“黄粱一梦”。

“就算是后来几家上市公司增发没能完成,但只要控制一家金融机构,整盘‘棋’就一下子活了,否则只能是输。”上述市场人士认为。

市场确实给过成清波这样的机会。2002年,信托行业开始大规模整顿,大量信托公司合并重组,而券商行业亦因挪用客户保证金等问题进入整顿浪潮中。

机会由此产生。成清波最早瞄准的信托公司,是由四川信托、四川建信合并组建的华丰信托。2003年12月,中技实业曾与四川方面签订协议,出资6亿元,持有华丰信托51%股权,但最终未能如愿。次年底,中技实业准备以6000万元保证金,受让华侨城集团、深深业持有的蔚深证券40%股份,但亦未获得证监会批准。

成清波在金融领域最后一搏,是试图控制原海协信托。海协信托前身为喀什信托,成立于2003年,注册资本3.15亿元,最早曾被资本大鳄“德隆系”染指。2004年,“德隆系”崩溃,海协信托业务逐步陷入停顿,这让成清波看到了希望。2007年8月,成清波通过其实际控制的四维控股,受让山东海川集团控股公司、中铁十八局分别持有的16.65%、21.45%股权。

不过,由于海协信托业务陷入停顿并转向重组,经过一番激烈争夺,其控制权落入上海陆家嘴金融发展有限公司手中,并迁址上海更名为陆家嘴信托。至此,成清波金融梦彻底破碎。

成清波介入金融行业何以失利,外界至今不得而知。上述市场人士告诉《第一财经日报》,出现这种情况,可能有两方面的原因,一是成清波“野心太大”,时值“德隆系”等资本系族崩溃,其试图控制金融机构的做法引起了监管部门的警惕;二是此前成清波资本运作多有“擦边球”甚至违规之处,监管部门已有所察觉。

收购海协信托失败后,成清波迅疾展现了他财技的另一面——推动被其控制的上市公司重组。“前面借的钱还不上,把口碑搞坏了,银行又贷不到款,融资渠道基本上都已经被堵死了,最后只能寄希望于定向增发。”一位知情人士表示。

2009年10月,经过多次波折,*ST国恒终于成功增发,非公开发行6.8亿股,募集资金21.13亿元,其中深圳国恒认购1.01亿股。

不过,除*ST国恒定增外,成清波竭力推动ST国创、ST成城、博元投资、恒立实业等四家上市公司重组、定增,迄今为止无一成功。

2009年6月25日,ST成城股东大会通过决议,拟以2.68元/股的价格向中技实业发行6.47亿股,筹集资金17.33亿元,用于收购中技科技、成城达、成城园三家公司100%以及成城发90%股权。但方案提交后,两次被证监会打回修改。2013年2月2日,ST成城公布新的定增预案,拟募资45亿元用于增资并收购贵州盛鑫矿业100%股权。按照预案,此次增发中成清波将独揽5亿股,所需资金共计18.75亿元。该方案也无疾而终。此后2013年5月21日,ST成城再次修改方案,拟向成清波、上海芮森投资等定增3亿股,募资14.04亿元,其中成清波认购9000万股,收购资产则变成了页岩气。但成清波已巨额债务缠身,不具备认购资格,定增最后被取消。

类似手法也被用在恒立实业、博元投资、ST国创等公司身上(这在本专题后文中有详述)。“如果定增成功,通过高溢价注入资产,就能从中间赚一大笔差价,解禁后要是股价上涨,抛掉后不但能还掉债务,还能大赚一笔,所有问题都将因此迎刃而解。”一名长期关注中技系的市场人士对记者表示。

然而,机关算尽太聪明,误了卿卿性命。“成清波之前对形势估计还是比较乐观的,但没想到一个都没弄成。”上述市场人士说,“其实他没有多少钱,根本就不是什么资本大鳄,否则就不会弄到今天这个地步。”

如今的成清波,显然已经山穷水尽。而随着他的被捕,在资本市场呼风唤雨十余年的中技系,也必将烟消云散。

揭秘一:中技局中局

成清波被警方控制,他亲手建立的中技系资本帝国的命运也如出一辙,ST成城、*ST国创、博元投资、*ST国恒以及恒立实业等被一网打尽,遭证监会立案调查。

事实上,中技系一直否认成清波控制上述除ST成城以外的上市公司——因为中技系所依托的母舰深圳市中技实业(集团)有限公司(下称“深圳中技”)并没有直接控制这些公司。

甚至与寻常资本派系中常见的由其关联子公司或者参股公司进行控制的模式不同,中技系是以成清波个人为中心,通过旗下企业错综复杂的股权设计以及自然人的代持关系建立起庞大但隐秘的资本派系。有业内人士认为,这样的组织结构与流行在坊间的传销模式有所类似,一是关联公司向上追查只能查到个别自然人股东;二是其“子舰”——接盘中技系项目的公司很少相互持股与渗透,通常是与上市公司一一对应的关系;三是撤离有序,从上市公司中明显的退步抽身——通过降低名义持股比例将第二大股东推上位,明面上中技系并不实际控制上市公司,但上市公司的资本运作却仍然围绕中技系展开。

市场人士称,正是这种不依附于现成法律主体的控制模式,导致中技系一直游离在司法制裁之外,直到优道投资东窗事发。

前仆后继的“接盘侠”

最初引起《第一财经日报》关注的,是优道投资发行的一系列关于上市公司定增的理财产品。这个冠名为“优盈”的系列一共发行了3个产品,涉及三家上市公司:“优盈1号·国创能源定增投资基金”,共发行两期,募集5.6亿元;“优盈2号·博元投资定增投资基金”,目前只发行了一期,募资规模1.5亿元;“优盈3号·岳阳恒立定增投资基金”,募资规模4亿元。

优道投资内部人士对《第一财经日报》记者表示,博元投资与岳阳恒立的产品因为认购不踊跃而最终未能实际成立,当初寻找买家的信息至今还在一些网媒中留下痕迹。

*ST国创“输血”中技系事发后,博元投资与岳阳恒立分别发布公告撇清与成清波、中技系的关系。但事实是这样的吗?这就有必要对这些公司的拟定增项目进行梳理,《第一财经日报》发现,这些公司此前都存在接盘中技系或成清波旗下资产的情况。

2012年7月份,当时被ST的博元投资发布了定增预案,其后2013年4月份发布了二次修订稿。而2013年年中,“优盈2号·博元投资定增投资基金”的名号就已出现在网上。

据修订稿预案,博元投资将“以27亿元向贵州林东煤业发展有限责任公司(下称‘林东煤业’)增资。增资完成后,博元投资将持有林东煤业51.92%的股权,成为控股股东”。

资料显示,林东煤业完成自身二次增资后的股东为:林东集团占35%、紫光兴业占6.6%、紫光投资占5.5%、清华同仁占2.2%、金清华投资占比30.0%、中融康投资占20.7%。这次增资是在博元投资增资之前的林东煤业其他股东增资行为。通过这次增资,金清华投资与中融康投资进入林东煤业,并在上述披露的增资预案中准备将部分股权转让给博元投资。

金清华投资与紫光兴业为同一个实际控制人控制的企业。金清华投资为朱镇辉、陈奕生、陈晓东、宗雷鸣、吴楚坤五人发起的有限责任公司,旗下拥有另一家有限责任公司——深圳市傲盛霞实业有限公司(下称“傲盛霞”),该公司为同样“被发行”理财产品的上市公司恒立实业(当时股票简称“岳阳恒立”)的大股东,朱镇辉为实际控制人。同时,深圳傲盛霞还持有紫光兴业100%股权,因此林东煤业实际上此前在岳阳恒立大股东的控制范围之内。

除了上述项目之外,恒立实业与博元投资并没有实际的股权交叉,而实际的控制权交叉出现在博元投资与*ST国恒的身上——博元投资实际控制人余蒂妮为*ST国恒原大股东深圳市国恒实业发展有限公司(下称“深圳国恒”)法定代表人李晓明的妻子。

既然博元投资的项目来自恒立实业的大股东,恒立实业的定增项目又来自哪里?

恒立实业2011年提出的定增项目是“增资溇水公司,实施江坪河水电站建设项目、补充华清电力流动资金及清偿华清电力债务。拟募集资金38亿元的用途有:18亿元资金通过溇水公司下属全资子公司华清电力用于江坪河水电站建设项目、2亿元募集资金用于补充华清电力流动资金以及18亿元募集资金用于通过债务重组等方式清偿华清电力债务”。

而江坪河水电站项目所在的华清电力正是中技实业2006年从湖北丰华科技发展有限公司手中所购的资产,后因项目不能推进,中技实业退出华清电力,项目则转给了溇水公司。值得注意的是,该项目位于湖北恩施,刚好是成清波的崛起之地。有市场人士对记者分析,虽然博元投资的增资最终并未完成,但在同时仔细比对上述两份定增方案时,成清波及其中技术资本运作的痕迹便渐渐浮现出来。

至于*ST国恒,则在2008年非公开发行募集资金收购了中铁(罗定岑溪)、中铁(罗定)、中技酒航部分或全部股权,则全部来自中技系。

与*ST国恒关系密切的博元投资准备投资恒立实业大股东的项目,而恒立实业的大股东也非常慷慨地将项目装入博元投资,自己则与*ST国恒联袂去购买中技系的铁路、水电资产。从股权结构与自然人持股上看,这三家公司除了博元投资实际控制人与*ST国恒原大股东法人代表有夫妻关系之外,其余都没有直接股权关系,每家公司后面都是不同的自然人股东。

“毒资产”

纵观中技系的“接盘侠们”,其模式无非是先讲一个资本故事,然后推非公开增发方案,再向上市公司注资,或是未批先募、挪走资金。然而,从“接盘侠们”现在的处境来看,都不太好。除了恒力实业与博元投资,其他的金牌接盘侠均处于ST模式,这与资产进入上市公司之后并未带来预期的收益,但在资本运作中承接了巨额债务有关。

以博元投资原先的非公开增发预案为例,注资对象林东煤业2010年~2012年净利润均处于亏损。此外,募资中大部分用于收购股权,包括红林矿业100%股权及林东煤业红林煤矿矿业权股权,资金使用量为6.88亿元;收购浩元煤业100%股权,资金使用量为2.53亿元;收购鑫林精煤100%股权,资金使用量为2.25亿元。

而这三家企业的资产评估与盈利预测引发外界的关注。红林矿业2012年净利润6944.95万元,2013年的盈利预测仅有2615.92万元;其净资产评估值也选取了数值较小的资产基础法下的2.39亿元,而非用收益法评估的4.47亿元。表面上看,收购红林矿业是一笔大赚的生意,但盈利预测表明它买了项盈利急速下滑的资产。

浩元煤业2012年还亏损1733.04万元,2013年却预计可以盈利2502.91万元,其资产评估值为2.53亿元,较账面值914.05万元增值2.44亿元,增值率2670.14%。

鑫林精煤2012年亏损1226.00万元,2013年净利润预测值为2304.89万元,其资产评估值为2.26亿元,较其账面值386.57万元更是增值5745.61%。

而定增注入的资产究竟是好资产还是毒资产,相信没有比*ST国恒的结局更能说明问题,这个中技系接盘侠中唯一成功以非公开发行方式接受过中技系资产的上市公司,在2008年后业绩急剧下降,2008年当年净利润还有3360.22万元,到了2009年这个数字只剩下441.97万元,2012年亏损4803.12万元。至此装入上市公司的中铁(罗定岑溪)、中铁(罗定)、中技酒航等资产全部未能达到盈利预期。截至记者发稿,*ST国恒连2013年年报都尚未披露。

对此,业内人士认为,显然上述这些交易在评估上出现刻意放大资产估值的情况。虽然博元投资并未实施该定增方案,但由此也可以一窥成清波控制上市公司的真实意图,“讲一个资本故事——非公开增发——集资认购增发——资产进入上市公司”的模式成为彻头彻尾的庞氏骗局。

揭秘二:成清波“财技”

市场低迷期买入绩差、股权分散的股票,取得相对控股地位,市场繁荣时抛售获利这个老掉牙的故事,在A股市场几乎尽人皆知,但又是叙述成清波资本运作手法时无论如何绕不过去的话题。

低买高卖吃差价

控制ST成城让成清波一战成名,其套路也在此时出现变化,开始转战法人股。在持股约四年后,深圳中技实业(集团)有限公司(下称“中技实业”)于2007年12月开始密集抛售ST成城3000万股,占总股本的9.05%,套现2.5亿元,均价在8元/股以上,而最初其持股成本不足3元/股,获利至少1.5亿。

在牛市的2007年,此类手法屡试不爽。2007年4月,重庆轻纺控股将所持*ST国创(原证券简称“四维控股”)8940万股,以6.09元/股的价格转让给深圳市高汇达峰投资有限公司(下称“高汇达峰”)、深圳红旗渠实业发展有限公司(下称“红旗渠”)、深圳市越通恒投资有限公司(下称“越通恒”)三家公司,并在2007年12月24日完成过户。

受让股票解禁后,高汇达峰立即在2008年1月18日至25日,将1800万股出售。据*ST国创的公告,高汇达峰减持均价为9.59元/股,每股盈利3.5元,不到一个月时间即盈利6200万元以上。

另外两家公司则受让未能完成。2008年5月,重庆轻纺以4.5元/股,将所持*ST国创7152万股全部转让给深圳益峰源实业有限公司(下称“益峰源”),转让金额3.22亿元。到2011年9月21日,益峰源已累计抛售5483万股,套现5亿元。

而有据可查的是,高汇达峰、红旗渠、越通恒、益峰源等历史上均曾出现在成清波的资本运作范畴中。

“溢价注资、定增、质押融资,实在不行了就抛股票,是成清波资本运作的‘四重奏’,从他染指的上市公司身上都能看到这个痕迹。”一位熟知成清波资本运作之道的人士此前对《第一财经日报》说,在*ST国恒上,这套“财技”被发挥得淋漓尽致。

榨干吃尽*ST国恒

公开信息显示,2004年成清波通过深圳国恒实业发展有限公司(下称“深圳国恒”)以2.274元/股、3.41亿元总价,从内蒙古赤峰市林西县经贸委和宏峰集团手中,受让*ST国恒前身天津宏峰1.5亿股。2006年,*ST国恒进行股权分置改革,其持股数量下降为1.26亿股。据此测算,成清波的持股成本约为2.46元/股。

2007年1月23日限售期满,深圳国恒一次性抛售了*ST国恒2805万股,按当时4.26元/股左右的股价计算,成清波一举套现近1.2亿。此后,深圳国恒又在2008年3月20日至4月7日,累计减持1932万股,减持均价在6.7元/股左右,套现近1.3亿元,已收回七成以上的投资成本。

此外,2004年5月至9月,*ST国恒还分别以6685万元、1.35亿元、8534万元、3468万元的价格,收购了深圳国恒名下湖南东方伟业、上海金芝置业、北京茂屋房地产三家公司股权,以及在深圳福田区的一幢物业;以9762万元的价格,收购深圳鼎瑞科技有限公司、深圳北鸿贸易有限公司持有的深圳利捷科技90%股权,交易共计4.19亿元。

还有,2006年8月31日,中技实业以4186万元的转让底价(承债8.46亿元)收购罗定市铁路总公司100%股权,获得中铁(罗定)83.4%股权。随后,中技实业将中铁(罗定)59%股权转让给*ST国恒,交易价高达4.11亿元,资产价格三个月便膨胀了10倍以上。2009年,*ST国恒又以募集资金1.64亿元、3.48亿元,收购中铁(罗定)24.43%和中铁(罗岑)98.4%的股权,深圳中技不费吹灰之力套现9.23亿元。此外,*ST国创还在2008年向深圳莱旭公司增资1.5亿元。

有时抛售股票、注资,在质押融资登场后会交替进行。2006年11月22日,深圳国恒将所持*ST国恒9000万股,抵押给深圳市新东方投资有限公司,借款3000万元。此后,2009年和2010年,又两次将所持*ST国恒部分股权,质押给上海震宇实业有限公司、长春农商行。由于出现债务违约,其所持股票被多次轮候冻结,并最终导致*ST国恒控股权在今年1月易人。

在ST成城身上,类似情形也屡有发生。

挪用募集资金

股市走熊后,成清波通过抛股、注资筹集资金的动作渐少,挪用上市公司募集资金、利用尚存信用的子公司贷款等手段“圈钱”的做法多了起来。公开资料显示,2009年完成定增后仅一个月,*ST国恒就将1.65亿元募资从中铁(罗岑)的监管账户汇给子公司广东国恒。在保荐机构敦促下,10天后这笔资金重新汇回监管账户。2010年,*ST国恒又有4.28亿元被以补充流动资金名义挪用。

据证监会今年2月25日发布的告知书,*ST国恒年报中所述罗岑铁路募投金额与实际投入有显著出入,其中2009年年报所述2.92亿元未投入罗岑铁路项目;2010年、2011年年报共有4.95亿元未投入;2012年半年报所述则有4.96亿元未投入。

*ST国恒今年5月16日公告称,2012年10月23日至2014年5月12日,公司子公司中铁(罗岑)募集资金账户余额不足8900元。按其此前披露数据测算,有约9亿元资金失踪。

“募集资金都是按规定用途拨付到项目公司,(这一步)是在保荐人监督下进行的,但到了项目公司之后,资金使用和管理,都是由项目公司自己负责,具体情况我们就不太清楚了。”*ST国恒原副董事长、总经理郭魁元对《第一财经日报》表示,由于他在2010年底就已离职,对此后情况并不了解。

除了挪用资金,担保亦是成清波“圈钱”的手段之一。ST成城2013年年报显示,截至去年底,公司货币资金仅133万元,但其他应收款、应付账款两个科目金额高达8.85亿元、3.26亿元。

看似无迹可寻,其实有章可循,问题就出在对外担保上。如2013年,ST成城曾对孙公司武汉晋昌源经贸有限公司提供总额5亿元的担保,晋昌源由贵州成城能源有限公司(下称“贵州成城”)持股80%,而贵州成城主要股东为ST成城全资子公司吉林成城置业有限公司,而成清波以公司董事身份,担任贵州成城法定代表人。而且在担保时,存在违背董事会决策的行为,成清波作为关联方亦未回避。

揭秘三:关键的掮客

谁也没有想到,中技系帝国的崩塌,竟然是从一款没有兑付的理财产品开始。如果说,过去成清波只是被信托、民间借贷追债的话,这一次,面对理财产品上百名投资人,“涉嫌非法集资”最终将融资人成清波“送了进去”。

在成清波及其中技系资金链吃紧的时候,能够拉来大量资金的掮客是必要的。说到这里,人们想起了在中技系的资金链条中曾经扮演关键角色的一个人:*ST国创(原名“国创能源”)原董事长周剑云。通过记者的调查走访以及梳理已有的公开资料,《第一财经日报》专题报道组尝试还原这名“掮客”。

理财产品掀开的资金“黑洞”

2013年10月,上海市闵行区一对老夫妇因购买的一款“上海市闵行动迁安置房”项目到期无法兑付而联系到《第一财经日报》,经本报记者调查发现,这款产品对应的融资方和项目均为虚构;而向这对老夫妇销售这一产品的银行前理财经理刘永盛则在江苏银行报案后被上海市经侦部门带走。

由于“闵行动迁安置房”所披露的基金管理人即GP为上海优道投资管理有限公司(下称“优道投资”),经过调查,本报发现当时就有人以国创能源的名义对投资人进行安抚,而优道投资的高管杨智琴和尹立群也均称:刘永盛所募集的资金连同优道投资发行的“国创能源定向增发基金”均流向了国创能源。

之后,国创能源时任董事长周剑云及该公司董秘均在接受本报记者采访时对此进行了否认,公司也发布公告否认了和刘永盛的关系。但随着整个事件拨云见日,周剑云当时的表态很快被证明在说谎。

在投资人举报和本报的连续追踪报道的质疑下,贵州证监局开始对国创能源进行调查,并在今年3月公布了调查结果:国创能源有3个未经董事会批准的监管账户,该账户由周剑云所控制。其中:从优道投资的有关合伙企业共转入监管账户9.3632亿元,转入净额7.7014亿元。

由此,贵州证监局对国创能源地下转账事件直接责任人周剑云做出处罚:中止其上市公司董监高资格一年。随后,周剑云辞任该公司董事长。

在中技系接近“弹尽粮绝”的时刻,成清波借优道投资这一融资平台,以“定增基金”的形式发行8只有限合伙理财产品募集了近13亿元。

“掮客”另一面

在优道投资—国创能源—中技系这样一个资金链条中,周剑云扮演着关键角色。

现年35岁的周剑云,2007年1月至2009年12月曾担任金飞达董秘;2010年1月至2011年5月任江苏帝奥控股集团股份有限公司投资总监兼江苏帝奥投资有限公司(下称“江苏帝奥”)副总经理。

2011年3月31日,因其原大股东大量减持,江苏帝奥成为国创能源第一大股东。同年6月,江苏帝奥派出周剑云任国创能源董事,12月周剑云接替甘霖成为国创能源董事长。

周剑云因何投向成清波、中技系的“怀抱”,外界无从得知。坊间有一种说法:江苏帝奥所持国创能源股票为代中技系持有。也有消息称,周剑云给中技系“找钱”的资金成本高达年利率19%。不过,截至记者发稿,消息未经证实。

不过,一位优道投资前员工曾向本报透露,优道投资2012年8月将注册资本从10万元增资至1000万元,这次增资的资金来自周剑云本人。不过,由于周当时的身份为上市公司董事长,其持股也采取由别人代持的方式进行。

这名员工还透露,优道投资曾长期与国创能源联合办公,当时财务大权也均在周剑云手里。此外,优道投资发行“国创能源定增基金”的融资材料书以及相关担保函等材料也均由周剑云交给其在优道投资的下属,然后再由这些下属出示给投资人。

还有知情人士曾表示,上述理财产品募集到资金后,周剑云又以上海慧福投资等公司为通道,“倒”给中技实业。在运作的时候,甚至出现因周剑云、田盛为等人的投资失误带来资金损失的情况。

一位接近周剑云的人士向《第一财经日报》记者证实,在优道投资所募集资金中周剑云曾试图将其中的8000万元放在一家四大行的分支机构做季末存款,但最后被中介骗走。且“窟窿”如何填,最终也没有说法。此外,周剑云上述“输血”中技实业的过程中给自己截留了上亿元的资金。

目前周剑云已无法联系。有消息人士称,在成清波被批捕前夕,周已经避走国外。