7月12日,万科企业(02202.HK,000002.SH,下称“万科”)在港交所发布自愿公告称,将与合作方一道收购一家商业地产公司96.55%的股权,持股方正是外界所传的黑石基金及其他独立第三方。万科称“对应资产价值129亿元”,其中万科自己的出资额为38.89亿元。不过第一财经记者发现,除此之外万科可能还留了其他后手,从而在万科控制权的争夺战中获得优势。

“B计划”曝光

尽管万科方面称“本次交易是为了快速提升本公司在商业物业管理运营能力”,但该收购被外界一致看作是万科管理层拿出的“B计划”。

为了防御宝能系的进攻,万科曾停牌重组以引入新股东,从而达到稀释宝能对万科的高持股比。引入深圳地铁是万科管理层的“A计划”,但目前该计划遭到华润和宝能的强烈反对,后两家所持有股份将近40个百分点。若最终股东大会上华润宝能投出反对票,重组方案很有可能化为乌有。万科管理层需有其他的预备方案,“B计划”甚至“C计划”的准备也就在情理之中。

万科的新方案是,与合作方通过一个“联合收购平台”,共同取得上述黑石系的商业地产公司96.55%股权。而这一联合收购平台实为有限合伙制基金。

黑石系的商业地产公司具体在哪儿、项目有多大等细节尚无披露,但看似是一桩不小的买卖,万科方面称“96.55%的股权对应资产价值129亿元”。本次交易对价不涉及公司证券发行,将以现金支付。

就在此次洽购案披露之前,曾有港媒曝光了这一潜在交易。7月8日,港媒称万科与黑石在进行“B计划”商谈,交易总额近130亿元资金,其中万科自身将承担约35亿元(7月12日公告宣布具体金额为38.89亿人民币),另约90亿元为向招商银行借贷,5亿元或由持股持股6%的绿景中国主席黄敬舒支付。但万科发言人对外否认了交易存在的可能性,并称唯一听说黑石是因独立董事张利平在其中任职。

有人揣测,万科的黑石洽购案可能就是去年的一则公告内容。2015年12月25日,万科停牌一周后宣布与另一名潜在交易对手方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。第一财经记者也注意到,万科在今天的公告中强调,与黑石的洽谈始于2016年1月,这一时间与去年12月的公告时间无法对应。万科方面也没有向第一财经透露,去年年底的合作意向就是最新公布的黑石项目洽购案。那么是不是意味着万科实际上还有“C计划”?

万科还表示,今天公布的黑石项目洽购已于2016年6月21日获得董事会审议通过。本次公告属于自愿公告,关于上述有限合伙制基金的具体组成架构,其它合作方、优先劣后级别的资金投入,公告都未披露。

有市场人士分析表示,黑石交易顺利套现的130亿元资金,以7月11日万科18.75元的收盘价计算,可买入万科A 6.93亿股股票,占总股本约6.3%。而黑石可凭此获得万科董事会一个席位,从而增加以王石郁亮为首的管理层对公司的控制力。

与黑石早有“交情”

事实上,万科与黑石早已有所合作。2014年,黑石集团主席苏世民曾明确表示希望投资中国的工业地产和商业地产。同期万科高级副总裁谭华杰亦公开回应了合作的可能,未来会将合作的相关资产包放在房地产资产证券化(REITs)市场上。

2015年6月,万科与黑石正式开展合作。万科撤销物流地产事业部成立万科物流公司,黑石入股。

据公开资料显示,黑石集团成立于1985年,以并购业务起家,业务覆盖私有股权投资基金、房地产基金以及对冲基金、债务投资等诸多领域。黑石在全球管理着超过3000亿美元的资产,是全球最大的房地产投资者之一。

黑石已成为亚洲房地产市场最大买家。具体到中国,2008年,黑石在北京成立中国代表处,正式宣布进入中国。2009年,黑石又在上海成立旗下第一家人民币私募基金——黑石中华发展投资基金。而自从2013年收购了深国投商用置业40%的股权后,黑石更是任性地在中国买买买,先后收购哈尔滨、大连、沈阳、天津、济南、南京、上海等多个城市的购物中心项目。继商业地产之后,物流地产是黑石在中国发展的新计划,于是便有了与万科的合作。

让人们近期注意到黑石与万科之间有联系的事件,则是万科董事会近期投票中独董张利平的回避举动。6月17日,万科召开董事会审议购买深铁资产重组预案时,独董张利平临时提出,因其任职黑石集团大中华区主席,而黑石正在与万科洽售在中国的大型商业物业项目因此存在关联关系,要求回避表决。

2010年,在华润的提名下张利平担任了万科的独立董事。他正式任职黑石是在2015年7月3日,黑石通过公告宣布张利平为高级合伙人和大中华区主席,为集团管理和区域内各业务单位提供战略建议与指导。

截至第一财经记者发稿前,万科未就黑石交易的详细收购细节等给予正式回应。10点12分,万科报价18.22元,下跌0.28%。万科企业报价15.92港元,微幅上涨0.25%。

(本报记者王佑对此文亦有贡献)