大股东、上市公司在同一家银行开立账户,通过资金集中功能,上市公司、其他子公司的账户,只要收到资金,就实时归集到大股东的账户,而后借助“呈现余额管理”,显示账户实际余额或应计余额,或掩盖资金已流入大股东的事实——科技虽然提升效率,却也让违规变得更加隐蔽。
这种效率更快,隐蔽程度更高的方式,就是曾经的明星公司*ST康得百亿存款消失背后的真相。这种借助科技手段,占用上市公司巨额资金的方式,之所以得以实现,关键就在于其大股东与银行签订的一纸现金管理协议。
业内人士对第一财经记者称,通过现金管理,利用互联网技术,以归集的名义,占用上市公司资金,并不是股东、关联方挪用、占用上市公司资金的唯一方式。传统的存款质押、外部资金“摆账”等方式,都可“制造”出定期财务报告中现金充沛的假象。
在此过程中,一些银行及其工作人员难辞其咎。业内人士称,在审计过程中,货币资金是最容易审计、最不容易造假的科目。为了应对审计,存在资金挪用、占用的企业,会要求银行配合证明其资金情况,而如果银行不予配合,其实很难实现。
“这种合作一旦发生金额就特别大,”银行业人士对第一财经记者称,之所以出现这种情况,一方面,如果事情不败露,银行并无太大风险,另一方面,也与银行拉存款、放贷等其他业务相关联。
就在记者发稿之时,江苏省张家港市公安局官方微博通报,5月12日,康得集团董事长、康得新复合材料集团股份有限公司大股东及实际控制人钟玉,因涉嫌犯罪被警方采取刑事强制措施。
大股东资金占用方式揭秘
在监管连续追问下,*ST康得的百亿存款真实性及其实际去向,终于真相大白。
*ST康得4月29日披露的年报数据显示,截至2018年12月底,包括银行存款144.7亿元,其他货币资金8.47亿元,公司货币资金余额共为153.16亿元。在银行存款中,仅北京银行西单支行(下称“西单支行”)的余额就达122.1亿元。
年报披露后,深交所随即发函,要求说明在北京银行的存款真实性、主要用途。
*ST康得在5月8日、11日的回函中,披露的由其控股股东康得投资集团有限公司(下称“康得集团”)、西单支行签订的协议,还原了百亿存款的真实去向及操作过程。
根据披露,康得集团与西单支行签署现金管理合作协议,康得集团及其下属企业提供现金管理网络服务,康得集团在西单支行开立集团账户,康得新及其三家全资子公司、另外三家公司则开立子账户,形成总、分、支的树状账户结构。
按照双方协议,西单支行提供账户资金集中、定向支付控制、内部资金计价、呈现余额管理、账单及凭证、资金证明等多种服务。在康得集团挪用资金的过程中,账户、资金归集、呈现余额管理,又形成了环环相扣的三部曲,对存款凭空“消失”中具有关键作用。
而根据*ST康得披露,所谓账户资金集中,是指子账户收款时,该账户资金实时向上归集,子账户则记录累计上存资金余额;子账户付款时,由康得集团账户实时向下下拨、支付,并扣减子账户上存资金余额。
同时,子账户的余额按照零余额管理,亦即各子账户的资金,全额归集到康得集团账户。换言之,只要子账户内有资金,就会自动归集到康得集团账户中,这为大股东占用资金带来便利。
资金归集之后,如果出现挪用,“呈现余额管理”功能就开始发挥作用。根据双方协议,现金管理服务网络的参与主体,可选择账户实际余额或应计余额的方式,作为账户呈现余额,作为有关机关的账户查询、冻结、划扣的依据。
根据披露,所谓账户实际余额,是指子账户实际存款余额,如采取此方式,在零余额管理方式下,子账户均会显示为零。而应计余额指子账户可用于对外支付的资金总和,在该模式下,子账户对账单不显示账户与康得集团账户之间自动上存和自动下拨等归集。如此一来,康得集团如果挪用资金,外界便很难发现。
这也是*ST康得为何拥有百亿存款,却无法偿还不足16亿元债务的原因。西单支行在相关回函中也称,该公司存款账户余额为0元,但联动账户业务归集金额为122.1亿元。
大股东、关联方占用、挪用上市公司资金,已经屡见不鲜。存款、贷款双高而饱受质疑的康美药业,于4月29日将2017年末的货币资金余额,从341.5亿元调减至42.017亿元,导致近300亿元资金突然消失。康美药业称,这是由“”会计差错”造成的。
然而,账户资金归集,并不止是股东、关联方挪用、占用上市公司资金的唯一方式。 业内人士向第一财经记者介绍,在资金被挪用、占用的情况下,除了账户资金归集,通过存款质押、外部资金临时“摆账”、抽屉协议等方式,企业均可“制造”出定期报告节点上现金充沛的表象。
某股份制银行深圳支行行长对第一财经记者说,存款质押挪用资金的操作方法,通常是企业先在银行存入一笔资金,而后以这笔资金作为保证金、质押,在银行进行一笔等额贷款,从而将资金提走。由于保证金、质押性质的存款仍在银行,定期报告审计时,存款的账面余额表面上就不会显示异常。
而关联方、股东挪用资金的另一种常见手法,则是通过社会资金 “摆账”。有银行业内人士向第一财经记者透露,有些社会资金专门帮企业“摆账”,即企业账户明明没有资金,或资金已被挪用,借入资金短期存进企业账户,在审计的关键时点显示账户有钱,达到掩盖企业现金真实情况的目的。
“一些资金管理不规范,或者挪用资金的企业,会用这种办法应付审计。审计师函证时,账户就会显示这笔资金,审计时点一过,资金很快又被抽走。”上述银行业内人士称,这种’摆账’资金成本很高,日息高达千分之一甚至千分之五。
银行难辞其咎
现金、存款等资金出现异常的企业,在资金流动、挪用的过程中,往往都出现了银行的身影。如果没有银行配合,资金挪用很难完成。
“货币资金在账上,直接把流水拉出来加减就行了。”某资深投行人士向第一财经记者分析,一些上市公司货币资金突然“消失”,一方面可能是审计程序不到位,另一方面也不排除银行配合的可能。
“从审计程序合规来说,会计师不可能不函证。如果不函证,审计就没有依据,更不敢直接出具审计报告,有时可能会睁一只眼闭一只眼。”上述股份制银行人士说,在这种情况下,中介通常会找银行配合。
该人士还称,提供虚假的存款记录是严重违规行为,银行、中介一般 “不敢乱来”。如果审计机构没有与企业串通,在审计时,企业会要求银行不向审计师提供账户中的资金存在“摆账”,或已通过质押、保证金贷款的方式提走资金的情况。
在康得集团通过资金集中服务,归集、占用上市公司资金的过程中,西单支行是否进行了配合,目前无法判断。北京银行相关人士向第一财经记者回应称,目前没有更多信息回复。
但根据*ST康得披露,西单支行前后的做法存在疑点。
根据*ST康得披露,该现金管理协议第12条约定,西单支行还提供资金证明服务,在不放大相关主体在西单支行的实际存款总额的前提下,西单支行按照账实相符原则,为参与主体提供资金证明或存款证明。
而西单支行提供的资金证明或存款证明,究竟是实际余额,还是显示余额,充满疑问。
*ST康得称,2019年3月19日,公司新一届董事会、管理层及中介团队,与西单支行进行现场会议,向询问了四个问题:1、该行提供现金管理系统服务的背景、时间、服务方式;2、解释现金管理协议中第12条的含义;3、解释第三方函证时,如何知道资金证明记载的是实际余额,还是显示余额等问题;4、介绍任意一笔该联动账户内划转资金流程。
*ST康得称,对于上述四个问题,西单支行仅解释了第一个,其他三个问题均未正面回复。对该公司董事、管理层质疑上述现金管理服务,很可能导致了公司与康得集团的资金混同,该行也没有正面回答。
在*ST康得巨额存款消失过程中,西单支行的疑点还不止于此。*ST康得公告称,2018年4月,公司发行两期、总金额15亿元的超短融债券,西单支行作为主承销商,在募集说明书中确认了截至2017年9月30日该公司的货币资金为189.1亿元。
*ST康得指责,作为现金管理协议的主办行,西单支行隐瞒了货币资金存放的问题,并未提示公司。直至债券违约,并收到法院财产保全文书后,才得知在西单支行账户的实际余额为0。
背后隐情
如果不是债券违约,*ST康得巨额存款的真实性,外界至今仍无法得知。2019年1月15日、21日,该公司两笔债券接连违约,违约债券本息合计只有15.63亿元,市场对其存款真实性的质疑由此引发。
不仅是*ST康得、康美药业,账上拥有巨额存款、现金,却突然发生债务违约的上市公司,2017年以来屡见不鲜。虽然相关公司具体情况不同,但大股东占款、资金挪用,却是其中普遍存在的现象。
根据*ST凯迪公告,该公司5月10日收到深交所通知,其股票将于5月13日起暂停退市。此前,2018年5月7日,*ST凯迪的中票“11凯迪MTN1”本息6.98亿元违约。截至去年9月底,凯迪生态账面货币资金只有29.4亿元。违约事发后,市场普遍质疑*ST凯迪大股东占用资金。
相比*ST凯迪,同样将于5月13日退市的*ST龙力,从披露账上大额存款到债务违约,间隔的时间更短。
2017年12月16日,陆金所代销、用于向*ST龙力提供流动贷款的大同证券“同吉9号集合资产管理计划”1.38亿元逾期。两天后,停牌中的龙力生物承认,其贷款违约基本属实。此后,一系列债务违约纷至沓来。
奇怪的是,第一笔债务违约时,*ST龙力本有足够资金兑付。2017年10月21日披露的三季报显示,截至2017年9月底,该公司拥有货币资金9.36亿元,是违约债务金额的7倍以上。不到两个月后,就发生了违约事件。
此后的司法冻结表明,有钱只是表面假象。2017年12月27日,*ST龙力公告称,由于债务违约被采取财产保全,公司4个银行合计8个账户已被冻结,冻结金额合计约5.08亿元,但实际冻结金额仅为441万元。
2018年1月23日,华英证券披露的上市募集资金专项检查显示,2017年,*ST龙力从工商银行禹城支行的一个募集资金专户分次累计划转净额为2.2亿元、从另外一个账户累计划转6547万元至上市公司其他银行账户,未按规定用途使用。
“审计、公开披露的时候,帮企业隐瞒、提供虚假的存款证明,一般情况下银行不敢做,但有些支行、人员顶风作案也会存在,要么不做,要么金额就特别大。”上述股份制银行人士说,“要是做这种单,一般都是10亿、20亿的金额。”
之所以出现这样的情形,究其深层原因,与相关银行及其工作人员,开展存贷款、发债等各项信贷、中间业务需求、考核,可能存在很大关系。
“银行一般不会这么做,这么做通常是为了拉存款。”上述股份制银行人士说,企业将存款质押后再贷款,但质押的资金仍然是存款,这样银行既能拉存款,还能做大贷款,相关业务人员、银行“有利可图”。
实际上,对一些银行来说,长期合作、来往密切的企业,不仅能带来存、贷款,如果满足企业要求,还能带来其他业务机会。根据*ST康得披露,2018年4月,该公司发行两期、总金额15亿元的超短融,西单支行就是主承销商之一。