浙民投天弘要约收购公告期已满60日,上市公司复牌也进入倒计时,留给st生化大股东振兴集团的时间已经不多了,而在停牌重组、实名举报之后,振兴集团想出了新的手段——诉讼,为了狙击“门口的野蛮人”,甚至不惜将自家人也告上法庭。
9月13日,ST生化公告,振兴集团一纸诉状将要约收购方浙民投天弘及上市公司ST生化一同推上了被告席,请求法院判令浙民投天弘停止对ST生化实施要约收购,除此之外,还向浙民投天弘以及ST生化一起索赔1.57亿元。接近振兴集团的人士透露,正兴集团之所以拉ST生化下水,实际上为的是与浙民投天弘继续拖延与周旋,以诉讼为据,曲线实现继续停牌,终止重组的目的,不过,该说法并未得到振兴集团的证实。
从6月下旬开始,ST生化便策划以重组狙击浙民投天弘,按照监管规定,理论上本月下旬就需复牌,但此番大水冲了龙王庙,被大股东告上法庭,这让本就备受质疑的重组更蒙上阴影。工商信息显示,ST生化最新的重组标的,内蒙维克生生物科技有限公司(下称“维克生生物”),与其2015年的一重组标的或存在关联关系,前者系后者曾经的子公司。
诉“野蛮人”三大罪
振兴集团的一纸诉状,控诉了浙民投天弘的三大罪状。
振兴集团首先控诉,浙民投天弘在本次要约收购信息披露中存在重大遗漏及虚假记载,侵害了原告的知情权。
6月28日,浙民投天弘发布要约收购公告,计划和一致行动人收购ST生化7492万股,收购价格为36元/股,合计斥资约27亿元,占总股本的27.49%。加上此前一致行动人持有的685万股,其合计持有上市公司的比例将达到29.99%。
振兴集团认为,在此之前,浙民投天弘在本次要约收购前,已经暗中安排了部分一致行动人买入公司的股票,并在上市公司已召开的三次股东大会上对议案联手投出反对票,被告对此情形并未如实披露。其据2016年12月17日一篇“股吧”转发的天津红翰科技有限公司(下称“天津红翰”)关于 ST 生化的声明认为,浙民投与ST生化第四大股东天津红翰早已形成一致行动人关系。
对此,天津红翰法人岳海涛以及浙民投方面均对第一财经做出否认。
所谓的议案反对票源于2016年6月年度股东大会,ST生化即提出修改公司章程的相关议案,但在股东大会上该方案被高票否决。随后9月,在ST生化召开的第一次2016年临时股东大会中,修改方案再次被否,参加网路投票的前十大股东表决情况显示,兴全基金旗下四只基金,以及天津红翰均投了反对票。两次被否后,ST生化并未死心,2016年12月,第二次临时股东大会上,该议案再次被否。
岳海涛称,此前,振兴集团恐惧因为自身债务问题,失去上市公司的控股权,故而在修改方案中,对董事会董事改选上做出了大量修改。“如果新章程通过,新的大股东进来以后两到三年内,都不能改选董事会。”岳海涛认为,不愿意上市公司董事会变“钉子户”,才是大多数股东投出发对票的原因。
实际上,在6月29日召开的2017年度股东大会上,ST生化再次提出要修改公司章程,其中关于董事改选,新的章程规定,ST生化董事除出现严重失职、重病等情形或主动辞职外,不得被免职,但该议案被以超55%的票数否决。
振兴集团认为,在本次要约收购中,浙民投天弘收购资金来源不明,此外还存内幕交易及利益输送行为。
“浙民投天弘直接、间接股东除数个自然人、公司外还存在私募投资基金,私募投资基金的性质决定了其参与投资行为是以获利为目的,与浙民投在深交所《关注函回复》中披露的‘不存在对外募集、代持、结构化安排’矛盾,因此不具备要约收购的资格”。振兴集团这样认为。
实际上,这两大问题在7月深交所的问询函中,浙民投天弘确实遭到监管问询。对于资金,浙民投回复称系大股东三年无息借款,不存在任何“加杠杆”情形。而内幕交易则指的是,浙民投天弘董事仇建平的之女仇菲,于6月13日从二级市场买入ST生化1.29万股,第二天卖出。在仇菲买入的前一天,浙民投天弘正委派代表,讨论对ST生化的后续战略投资策略。不过,仇建平和仇菲两人共同声明称,仇建平是于6月21日参与要约收购相关事项的决策,此前,两人从未参与本次要约收购的任何筹划及决策过程,也不知道要约收购事宜的内幕信息。
同样存在突击入股的还有ST生化董监高,该公司法人代表、董事长史曜瑜在5月12日,重组方初步沟通的前7个交易日,买入了2.07万股ST生化股票。同样,负责重组沟通的高管亦于5月11日买入了1万股ST生化股票;监事朱光祖、原董事原建民也都在5月11日买入上市公司股票。同样也均否认存在内幕交易。
对于振兴集团的诉请,有证券法律师对第一财经分析称,股吧发帖难成一致行动人实证,而收购资金和内幕交易在要约收购中,一般被监管首先关注,此前已被监管问询之下,能否出现新的证据才是关键。
重组标的受疑
除了控诉门口的野蛮人,振兴集团还控股,上市公司“没关好门”。认为对于ST生化及其一致行动打压股票、内幕交易以及利益输送的情况,ST生化未进行制止,也应承担相应的损害赔偿责任。而除了面对自家人公开索赔,ST生化目前的重组也备受外界质疑。
回顾来看,6月21日,浙民投天弘向ST生化提交要约收购相关文件,随后ST生化盘中紧急停牌。6月28日,ST生化披露要约收购报告书摘要,正式宣布公司正筹划重大资产重组,收购山西康宝。8月16日,ST生化决定终止与山西康宝相关的重组事项,并重新选定了重组标的维克生生物生,公司股票继续停牌。
天眼查信息显示,维克生生物现任大股东为呼和浩特市海博畜牧生物科技有限公司(下称“海博畜牧”)。2015年5月27日,海博畜牧曾将维克生生物,转卖给宁波普奥思生物科技有限公司(下称“普奥思生物”),不到三个月时间又将维克生生物赎了回来。而普奥思生物目前的单一大股东为ST生化子公司——广东双林。
更巧合的是,2015年7月28日,ST生化曾策划重组,其中标的之一就是普奥思生物100%股权,后重组失败,ST生化转而于当年10月更换重组标的,继续与贵州交通建设集团有限公司进行重大资产重组,但也以失败告终。
也就是说,这已不是ST生化首次重组中途更换标的。而眼花缭乱的股权关系之中,振兴集团是否与维克生生物目前是否存在关联关系外界不得而知。
在8月24日恢复深交所的问询函中,ST生化明确,公司将自进入重大资产重组程序起,累计停牌三个月前披露预案并复牌。若以6月28日进入重大资产重组程序算起,留给ST生化的停牌时间已不足半个月。
8月29日,ST生化公告称,浙民投要约收购提示性公告期已满60日,其后每30日发布一次情况公告,直至公告要约收购报告书。也就是说,按照程序,浙民投方面已经履行了要约收购的所有前置程序,一旦公布收购报告书的正文,则将进入30天的要约收购期,,这对于ST生化和振兴集团来说,都不是好消息。而诉讼能否成为一有效狙击策略尚未可知。而截至发稿,浙民投天弘尚未对诉讼做出公开回应。